Притворная сделка в гражданском праве России¶
Притворная сделка — гражданско-правовая сделка, совершённая сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при которой под видом другой сделки скрывается сделка, которую стороны действительно имели в виду. Институт притворных сделок закреплён в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и относится к числу сделок с пороком воли.
¶Правовое регулирование
Согласно статье 170 ГК РФ, притворная сделка ничтожна. Недействительной признаётся только притворная часть сделки, тогда как «прикрываемая» сделка, которую стороны действительно имели в виду, сохраняет силу, если она не нарушает закона и не противоречит основам правопорядка и нравственности. При этом к прикрываемой сделке применяются нормы, регулирующие соответствующий вид сделки.
Норма о притворных сделках восходит к дореволюционному российскому праву и была воспроизведена в Гражданском кодексе РСФСР 1964 года (статья 57), а затем получила современное закрепление в ГК РФ 1994 года. Правоприменительная практика по данной категории дел обширна и охватывает налоговые, корпоративные, земельные и иные споры.
¶Отличие от мнимой сделки
Притворную сделку принято отличать от мнимой (фиктивной) сделки, также упомянутой в статье 170 ГК РФ. Мнимая сделка совершается для вида, но без намерения создать любые правовые последствия, в то время как притворная прикрывает другую сделку, которую стороны намерены реально совершить.
| Критерий | Мнимая сделка | Притворная сделка |
|---|---|---|
| Намерение сторон | Нет намерения создать правовые последствия вообще | Нет намерения создать последствия по видимой сделке, но есть намерение совершить иную сделку |
| Скрытая сделка | Отсутствует | Всегда присутствует |
| Типичные примеры | Формальная передача имущества без реального исполнения | Продажа под видом дарения, мнимое банкротство |
| Последствия | Сделка ничтожна целиком | Ничтожна притворная оболочка, действует прикрываемая сделка |
¶Признаки притворной сделки
На практике для квалификации сделки как притворной исследуется наличие нескольких признаков:
- расхождение между внешне выраженной волей сторон и их действительной волей;
- наличие другой сделки, которую стороны намеревались совершить;
- осведомлённость контрагента о притворном характере сделки (в отличие от заблуждения);
- направленность на уклонение от требований закона, уменьшение налоговой базы, сокрытие имущества от взыскания и тому подобное.
¶Типичные случаи в правоприменительной практике
¶Сделки с недвижимостью
Наиболее распространённая категория — прикрытие купли-продажи договором дарения или мены. Такие сделки используются, например, для обхода преимущественного права покупки доли в общей собственности, для формального соблюдения порядка согласования сделок с участием несовершеннолетних или для уклонения от уплаты налогов.
¶Корпоративные отношения
Притворный характер нередко приписывают сделкам, прикрывающим инвестиционный договор, договор займа или соглашение об отступном. В корпоративной практике встречаются случаи, когда договор купли-продажи акций прикрывает договор залога или опционное соглашение.
¶Банкротство
При оспаривании сделок должника в рамках процедур банкротства притворность — одно из оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Арбитражные суды исследуют, не совершена ли сделка по заниженной цене под видом иного договора с целью вывода активов.
¶Налоговые отношения
Притворные сделки используются для занижения налоговой базы, например при продаже имущества по цене существенно ниже рыночной под видом безвозмездной передачи. Налоговые органы вправе переквалифицировать такую сделку и доначислить налоги.
¶Последствия недействительности
Поскольку притворная сделка ничтожна, к ней применяются последствия, предусмотренные статьями 166—168 и 170 ГК РФ. Стороны обязанны вернуть всё полученное по сделке (двусторонняя реституция). Если прикрываемая сделка действительна, к ней применяются её собственные последствия. При этом заинтересованное лицо вправе требовать признания недействительной как притворной, так и прикрываемой сделки, если та противоречит требованиям закона.
Исковая давность по требованию о признании притворной сделки ничтожной составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 181 ГК РФ).
¶Позиция высших судов
Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что притворность сделки должна быть доказана заинтересованной стороной. При этом одного лишь формального несоответствия условий договора обычным сделкам недостаточно — необходимо установить наличие действительной воли сторон на совершение иной сделки.
Источники:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 170
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
- Суханов Е.А. «Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой»
- Сергеев А.П. «Гражданское право: учебник»