Закон о реформе судебных процессов по ценным бумагам¶

Закон о реформе судебных процессов по ценным бумагам (англ. Private Securities Litigation Reform Act, PSLRA) — федеральный закон США, принятый в 1995 году, который внёс существенные изменения в порядок рассмотрения коллективных исков (class actions) инвесторов к эмитентам ценных бумаг, их аудиторам и андеррайтерам. Закон был направлен на ограничение злоупотреблений в судебных разбирательствах, связанных с мошенничеством на рынке ценных бумаг, и на снижение количества необоснованных исков, подаваемых с целью вымогательства внесудебных урегулирований (так называемых «strike suits»). PSLRA стал одним из ключевых элементов реформы корпоративного права США в 1990-х годах, оказав значительное влияние на практику защиты прав инвесторов и корпоративное управление.

¶История принятия

К середине 1990-х годов в США сложилась ситуация, при которой количество коллективных исков к публичным компаниям резко возросло. Многие из этих исков, по мнению законодателей и представителей бизнеса, основывались на недостаточных доказательствах и подавались исключительно с целью получения быстрого урегулирования. В ответ на это в 1995 году Конгресс США принял Закон о реформе судебных процессов по ценным бумагам, который был подписан президентом Биллом Клинтоном 22 декабря 1995 года. Первоначально закон был наложен вето президентом, но Конгресс преодолел вето большинством голосов в обеих палатах.

Основными инициаторами закона выступили республиканцы, стремившиеся ограничить «юридический активизм» и защитить компании от необоснованных судебных преследований. Демократы, напротив, опасались, что закон ослабит защиту прав мелких инвесторов. В результате компромисса в закон были включены положения, усиливающие роль крупнейших инвесторов (так называемых «ведущих истцов») и повышающие требования к доказыванию мошеннического умысла.

¶Основные положения

¶Ужесточение требований к исковым заявлениям

PSLRA ввёл обязательное требование к истцам: в исковом заявлении должны быть конкретно указаны факты, позволяющие предположить, что ответчик действовал с намерением обмануть (scienter). Простого утверждения о небрежности или ошибке стало недостаточно. Истец обязан детально описать, какие именно действия или бездействие ответчика были мошенническими, и почему они являются таковыми.

¶Приостановление раскрытия доказательств

Закон ввёл автоматическое приостановление стадии раскрытия доказательств (discovery) на время рассмотрения ходатайства об отказе в иске (motion to dismiss). Это положение было направлено на предотвращение ситуации, когда истец мог использовать судебный процесс для сбора конфиденциальной информации о компании, не имея реальных оснований для иска. Раскрытие доказательств возобновляется только после того, как суд отклонит ходатайство об отказе в иске.

¶Назначение ведущего истца

PSLRA ввёл механизм назначения ведущего истца (lead plaintiff), который должен быть крупнейшим держателем акций или иным инвестором, имеющим наибольшую финансовую заинтересованность в исходе дела. Этот истец получает контроль над ведением процесса, включая выбор адвоката. Закон также установил, что адвокатские гонорары должны быть разумными и не превышать определённого процента от суммы урегулирования.

¶Ответственность за умышленные нарушения

Закон ужесточил ответственность за умышленное мошенничество на рынке ценных бумаг. В частности, он ввёл солидарную ответственность для лиц, действовавших с умыслом, и пропорциональную ответственность для лиц, чьи действия были небрежными, но не мошенническими. Это снизило стимулы для подачи исков против компаний, чьи менеджеры не совершали умышленных нарушений.

¶Ограничение на «strike suits»

Закон ввёл дополнительные требования к истцам, чтобы предотвратить подачу исков, не имеющих реальных оснований. Например, истец должен подтвердить, что он не является «профессиональным истцом» и что он не подавал подобные иски в течение последних трёх лет. Также закон предусматривает возможность взыскания судебных издержек с истца в случае, если иск был признан необоснованным.

¶Критика и последствия

¶Положительные эффекты

Сторонники PSLRA утверждают, что закон значительно снизил количество необоснованных исков и уменьшил нагрузку на судебную систему. Компании получили большую защиту от судебных преследований, что способствовало росту рынка ценных бумаг и привлечению капитала. Кроме того, закон усилил роль крупных инвесторов в коллективных исках, что повысило качество юридического представительства.

¶Критика

Критики закона, включая правозащитные организации и некоторых юристов, утверждают, что PSLRA чрезмерно ограничил возможности мелких инвесторов защищать свои права. Ужесточение требований к доказыванию умысла сделало практически невозможным привлечение к ответственности компаний за небрежность или ошибки в отчётности. Кроме того, приостановление раскрытия доказательств затрудняет сбор информации, необходимой для обоснования иска. Некоторые эксперты также отмечают, что закон не смог полностью искоренить практику «strike suits», а лишь сместил акцент на другие виды судебных злоупотреблений.

¶Влияние на практику

PSLRA существенно изменил практику ведения коллективных исков по ценным бумагам. Адвокаты, специализирующиеся на таких делах, стали более тщательно отбирать иски и готовить доказательства. Компании, в свою очередь, начали активнее внедрять внутренние процедуры контроля за соблюдением законодательства о ценных бумагах, чтобы минимизировать риски судебных преследований. Закон также стимулировал развитие альтернативных методов разрешения споров, таких как арбитраж и медиация.

¶Влияние на международное право

Хотя PSLRA является законом США, его положения оказали влияние на развитие корпоративного права в других странах. В частности, многие государства, включая Великобританию, Германию и Японию, приняли аналогичные меры по ограничению необоснованных исков и повышению требований к доказыванию мошенничества. В России, где коллективные иски по ценным бумагам пока не получили широкого распространения, некоторые элементы PSLRA были учтены при разработке законодательства о защите прав инвесторов.

¶Примечания

Закон о реформе судебных процессов по ценным бумагам остаётся одним из наиболее обсуждаемых и противоречивых законодательных актов в области корпоративного права США. Его положения продолжают интерпретироваться судами, и в 2005 году Верховный суд США в решении по делу Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo уточнил требования к доказыванию причинно-следственной связи между мошенничеством и убытками инвестора. В 2010 году Закон Додда — Франка внёс дополнительные изменения в регулирование коллективных исков, но основные принципы PSLRA остались неизменными.

¶Источники

• Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Pub. L. No. 104-67, 109 Stat. 737 (1995).
• Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo, 544 U.S. 336 (2005).
• Coffee, J. C. (2006). Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance. Oxford University Press.
• Grundfest, J. A. (1996). The Private Securities Litigation Reform Act of 1995: A Preliminary Analysis. Stanford Law Review, 48(6), 1533-1570.
• Choi, S. J. (2004). The Private Securities Litigation Reform Act of 1995: A Review of the Evidence. Journal of Empirical Legal Studies, 1(1), 1-30.