Companies Act 1862

Companies Act 1862 — это закон, принятый парламентом Великобритании и вступивший в силу 7 августа 1862 года. Он стал первым в мировой истории законодательным актом, который установил единый и всеобъемлющий порядок создания, деятельности и ликвидации акционерных обществ с ограниченной ответственностью. Закон закрепил принцип ограниченной ответственности акционеров (в пределах стоимости их долей) и ввёл обязательную регистрацию компаний, что заложило фундамент современного корпоративного права во многих странах мира, включая Российскую империю, где его нормы были частично восприняты при разработке акционерного законодательства.

История принятия

Предпосылки

До середины XIX века в Великобритании действовала сложная и противоречивая система регулирования коммерческих организаций. Акционерные общества создавались либо по специальным королевским хартиям (для крупных проектов, например, Ост-Индская компания), либо на основе частных законов парламента. Это было дорого и недоступно для большинства предпринимателей. В 1844 году был принят Закон об акционерных компаниях (Joint Stock Companies Act 1844), который ввёл регистрационный порядок создания компаний, но не предоставлял акционерам ограниченной ответственности. Ответственность оставалась неограниченной, что сдерживало инвестиции. Экономический кризис 1847 года и последующие банкротства выявили необходимость защиты капитала. В 1855 году был принят Закон об ограниченной ответственности (Limited Liability Act 1855), который разрешил создание компаний с ограниченной ответственностью, но с рядом ограничений (например, минимальный уставный капитал в 20 000 фунтов стерлингов). Однако закон был временным и несовершенным.

Разработка и принятие

В 1856 году была создана парламентская комиссия под председательством лорда-канцлера Роберта Ролла (Robert Rolle), которая подготовила проект кодифицированного акта. После нескольких лет обсуждений и доработок, в 1862 году был принят Companies Act 1862. Он заменил все предыдущие разрозненные законы (1844, 1855, 1856 годов) и стал единым законодательным актом. Закон получил королевскую санкцию 7 августа 1862 года и вступил в силу с 1 ноября 1862 года.

Основные положения

Определение компании

Закон дал чёткое определение компании как ассоциации лиц, объединившихся для ведения коммерческой деятельности, зарегистрированной в соответствии с законом. Компания признавалась юридическим лицом, отдельным от её участников.

Ограниченная ответственность

Центральная новация закона — принцип ограниченной ответственности акционеров. Акционеры несли ответственность по долгам компании только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций. В случае банкротства компании кредиторы не могли претендовать на личное имущество акционеров. Это стимулировало приток капитала и позволило создавать крупные предприятия с массовым участием мелких инвесторов.

Регистрация

Закон установил обязательную государственную регистрацию всех компаний. Для регистрации требовалось подать в Регистрационную палату (Companies House) следующие документы:

• Меморандум об ассоциации (Memorandum of Association) — основной учредительный документ, содержащий название компании, адрес зарегистрированного офиса, цели деятельности, размер уставного капитала и количество акций.
• Статьи ассоциации (Articles of Association) — внутренние правила, регулирующие управление компанией, права и обязанности директоров, порядок проведения собраний и т.д. (если не были поданы, применялись стандартные статьи, предусмотренные законом — Table A).

Уставный капитал

Закон требовал, чтобы уставный капитал компании был разделён на акции определённой номинальной стоимости. Акции могли быть именными или на предъявителя. Компания могла выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции. Минимальный размер уставного капитала не устанавливался.

Управление

Закон предусматривал обязательное наличие:

• Совета директоров (Board of Directors) — избираемого акционерами органа управления.
• Генерального собрания акционеров (General Meeting) — высшего органа, принимающего решения по ключевым вопросам (изменение устава, увеличение капитала, назначение аудиторов и т.д.).
• Аудиторов — для проверки финансовой отчётности компании.

Ликвидация

Закон детально регламентировал процедуры добровольной и принудительной ликвидации компаний. Принудительная ликвидация могла быть инициирована кредиторами или самой компанией по решению суда в случае неплатёжеспособности. Закон ввёл понятие ликвидатора (liquidator) — лица, назначаемого для управления процессом ликвидации, сбора активов и распределения их среди кредиторов.

Публичность

Закон требовал от компаний публикации определённой информации: списка акционеров, отчётов о собраниях, балансовых отчётов (с 1856 года). Это обеспечивало прозрачность для кредиторов и инвесторов.

Значение и влияние

Для Великобритании

Companies Act 1862 стал основой британского корпоративного права на десятилетия вперёд. Он стимулировал бурный рост акционерных обществ, особенно в сферах железных дорог, банков, страхования, горнодобывающей и текстильной промышленности. Количество зарегистрированных компаний в Великобритании выросло с нескольких сотен в 1850-х годах до десятков тысяч к концу XIX века. Закон также способствовал развитию фондового рынка и появлению массового инвестора.

Для других стран

Нормы Companies Act 1862 были восприняты во многих странах Британской империи (Канада, Австралия, Индия, Южная Африка) и оказали значительное влияние на законодательство континентальной Европы (Франция, Германия) и США. В Российской империи, хотя акционерное законодательство развивалось самостоятельно, принципы ограниченной ответственности и регистрации были заимствованы при разработке Устава о промышленности (1887) и последующих актов. Закон также повлиял на формирование современного корпоративного права в Японии и Китае.

Критика и последующие изменения

Закон не был лишён недостатков. Отсутствие минимального уставного капитала и слабый контроль за деятельностью директоров приводили к злоупотреблениям и мошенничествам (например, скандалы с «дутыми» компаниями в 1870-х годах). В 1900 году был принят Companies Act 1900, который ужесточил требования к публичности и ввёл обязательную аудиторскую проверку. В 1929 году — Companies Act 1929, который ввёл понятие «публичной» и «частной» компании. В 1948 году — Companies Act 1948, который стал основой современного британского корпоративного права. Несмотря на многочисленные изменения, фундаментальные принципы, заложенные в 1862 году (ограниченная ответственность, регистрация, разделение собственности и управления), остаются неизменными.

Интересные факты

• Companies Act 1862 был одним из первых законов в мире, который ввёл понятие «юридическое лицо» для коммерческих организаций, отделив их от участников.
• Закон содержал стандартные статьи (Table A), которые могли быть приняты компанией по умолчанию. Это упростило регистрацию для малых предприятий.
• В 1862 году в Великобритании было зарегистрировано около 200 компаний. К 1900 году их число превысило 30 000.
• Закон оказал косвенное влияние на развитие социалистических идей: Маркс и Энгельс критиковали ограниченную ответственность как «легализацию мошенничества» и «инструмент эксплуатации».

Источники

• Companies Act 1862 (25 & 26 Vict. c. 89) — полный текст закона.
• Gower, L.C.B. «Principles of Modern Company Law» (1954).
• Harris, Ron. «Industrializing English Law: Entrepreneurship and Business Organization, 1720–1844» (2000).
• Плешакова, М.В. «Развитие акционерного законодательства в Великобритании в XIX веке» // Журнал «Право и экономика», 2005.
• «История корпоративного права» / под ред. А.В. Габова, 2018.