Привилегированные акции¶

Привилегированные акции (префакции, от англ. preferred shares) — это класс акций акционерного общества, которые предоставляют их владельцам преимущественное право на получение фиксированного дивиденда и преимущественное право на получение части имущества компании при её ликвидации, но, как правило, не дают права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом или уставом. Основное отличие от обыкновенных акций заключается в разграничении прав на доход и на участие в управлении обществом.

¶Правовая природа и статус

В соответствии с законодательством большинства стран, привилегированные акции представляют собой гибридный инструмент, сочетающий черты долевого (акционерного) и долгового финансирования. С точки зрения корпоративного права, они являются частью уставного капитала, но по экономической сути ближе к облигациям, так как дивиденд по ним часто имеет фиксированную ставку и не зависит от прибыли компании (хотя может и не выплачиваться). В российском праве статус привилегированных акций регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). Доля привилегированных акций в уставном капитале акционерного общества не должна превышать 25 % от общего количества размещенных акций.

¶Виды привилегированных акций

Классификация привилегированных акций осуществляется по нескольким признакам:

¶По характеру дивиденда

• Кумулятивные — дивиденды по ним накапливаются и подлежат выплате в будущем, если компания не выплатила их в текущем периоде. Накопленная задолженность должна быть погашена до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.
• Некумулятивные — дивиденды, не объявленные и не выплаченные в срок, не накапливаются. Акционер теряет право на их получение за данный период.
• С фиксированным дивидендом — размер дивиденда устанавливается в твердой сумме (например, 100 рублей на акцию) или в процентах от номинальной стоимости (например, 12 % годовых).
• С плавающим дивидендом — ставка привязывается к какому-либо финансовому индикатору (например, ключевой ставке ЦБ, ставке LIBOR). Дивиденд пересматривается с определённой периодичностью.

¶По степени участия в управлении

• Голосующие — предоставляют право голоса (обычно только в исключительных ситуациях, например, при решении вопросов о реорганизации или ликвидации общества).
• Неволосующие — не дают права голоса на общем собрании акционеров. Однако в ряде случаев (например, при невыплате дивидендов в течение определённого срока) владельцы префакций получают право голоса до момента погашения задолженности.

¶По праву конвертации

• Конвертируемые — могут быть обменены на обыкновенные акции или на привилегированные акции другого типа по заранее установленному курсу и в определённые сроки.
• Неконвертируемые — не подлежат обмену на другие ценные бумаги эмитента.

¶По степени обеспеченности

• Привилегированные акции с преимуществом при ликвидации — дают право на получение фиксированной ликвидационной стоимости (как правило, номинальной) до того, как будут удовлетворены требования держателей обыкновенных акций.
• Без ликвидационного преимущества — владельцы таких акций получают часть имущества в порядке, установленном уставом, но без приоритета.

¶История появления и развития

Первые привилегированные акции появились в Англии в конце XVI века. Компании, занимавшиеся внешней торговлей (например, Московская компания), использовали их для привлечения капитала от инвесторов, не желавших брать на себя предпринимательские риски в полном объёме. В XIX веке префакции активно применялись при строительстве железных дорог в США и Европе, позволяя финансировать крупные инфраструктурные проекты. В XX веке, с развитием корпоративного законодательства, сфера использования привилегированных акций расширилась: они стали инструментом корпоративного контроля, применялись при реструктуризации задолженности и в программах управления казначейством компаний. В России первые упоминания привилегированных акций относятся к концу XIX — началу XX века. После приватизации 1990-х годов префакции стали массово выпускаться акционерными обществами (например, «Газпром», «Сбербанк», «Лукойл») как способ привлечения капитала без размывания контроля.

¶Сравнение с обыкновенными акциями

¶Выплата дивидендов

Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли компании. Порядок выплаты определяется уставом. Если уставом установлен фиксированный размер дивиденда, то компания обязана объявить его в приоритетном порядке. При недостаточности прибыли для выплаты дивидендов по всем акциям, сначала в полном объёме выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а оставшаяся сумма распределяется между владельцами обыкновенных акций. В отношении кумулятивных акций невыплаченные дивиденды накапливаются, и задолженность подлежит погашению в будущем. По некумулятивным акциям пропущенные дивиденды не накапливаются, и акционеры теряют право на их получение.

¶Преимущества и недостатки для инвесторов

Преимущества:

• Предсказуемость денежного потока — фиксированный дивиденд.
• Преимущество в получении дохода и имущества при ликвидации.
• Более низкая волатильность цены по сравнению с обыкновенными акциями (в случае стабильной компании).
• Возможность получения дохода при отсутствии прибыли у эмитента (для кумулятивных акций).

Недостатки:

• Отсутствие права голоса, что лишает инвестора возможности влиять на управление компанией.
• Ограниченный потенциал роста капитала (рост цены префакций обычно отстаёт от роста цены обыкновенных акций при успешном развитии бизнеса).
• Зависимость размера дивиденда от решения совета директоров (даже при наличии фиксированного дивиденда совет может не объявить его).
• Риск полной потери дивиденда в некумулятивных акциях при нехватке прибыли.

¶Применение в корпоративной практике

Привилегированные акции используются для:

• Привлечения капитала без размывания контроля — выпуск префакций позволяет привлечь средства новых инвесторов, не увеличивая число голосующих обыкновенных акций.
• Реструктуризации долга — выпуск конвертируемых префакций может служить формой погашения задолженности перед кредиторами с предоставлением им права на получение дивидендов и конвертацию в обыкновенные акции.
• Проведения программ лояльности — некоторые компании выпускают префакции для сотрудников, гарантируя им стабильный доход.
• Корпоративной защиты — привилегированные акции с высокой фиксированной дивидендной ставкой могут использоваться для защиты от враждебного поглощения (так называемые «ядовитые пилюли»).

¶Критика и ограничения

Привилегированные акции подвергаются критике за:

• Непрозрачность — усложнение структуры капитала компании, что затрудняет анализ её финансового состояния для инвесторов.
• Потенциальный конфликт интересов — владельцы префакций могут требовать выплаты фиксированных дивидендов даже в ущерб долгосрочным инвестициям компании.
• Нарушение принципа уравнительности прав акционеров — предоставление преимущества одним классам акций перед другими может быть воспринято как нарушение принципа равного обращения.

В ряде юрисдикций существуют законодательные ограничения на выпуск привилегированных акций, например, в России — лимит в 25 % от уставного капитала. Также в некоторых странах префакции могут рассматриваться как гибридный инструмент, что влечёт особые налоговые последствия (например, невозможность отнесения дивидендов на себестоимость, как это делается с процентами по облигациям).