Юридическое лицо

Юридическое лицо — это зарегистрированная в установленном законом порядке организация, которая имеет обособленное имущество, отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Институт юридического лица является ключевым в гражданском праве, позволяя объединять капиталы и усилия участников для достижения общих целей (извлечение прибыли, благотворительность, образование, управление) при ограничении их личной имущественной ответственности.

История возникновения и развития

Прообразы юридических лиц существовали ещё в Древнем Риме, где признавалось существование корпораций (universitas, collegia) — городов, ремесленных коллегий, религиозных объединений. Они могли владеть имуществом, вступать в сделки, выступать в суде. Однако в римском праве отсутствовало единое понятие юридического лица. Средневековье принесло развитие церковных учреждений, монастырей, гильдий, коммерческих товариществ (комменда, союзы купцов). Значительный толчок дало становление акционерных обществ в XVI–XVII веках (например, Ост-Индские компании), позволивших привлекать крупные капиталы через выпуск акций и ограничивать ответственность акционеров стоимостью вклада. В XIX веке, с развитием промышленного капитализма, институт юридического лица получил развёрнутое законодательное оформление. В России понятие юридического лица впервые детально регламентировано в Своде законов Российской империи (том X, часть 1, 1832 год) и затем в Гражданском уложении начала XX века, которое, однако, не вступило в силу из-за революции. После 1917 года советское гражданское право признавало юридические лица (прежде всего, государственные предприятия, кооперативы, колхозы) как инструменты плановой экономики. Современное российское законодательство вернулось к рыночной модели, закреплённой в Гражданском кодексе РФ (части первая, четвёртая, 1994–2006 годы).

Признаки юридического лица

Юридическое лицо характеризуется совокупностью обязательных признаков, без которых организация не может быть признана субъектом права:

• Организационное единство — наличие внутренней структуры, органов управления (совет директоров, генеральный директор, правление) и учредительных документов (устав или учредительный договор), определяющих цели, задачи и порядок деятельности.
• Имущественная обособленность — наличие на балансе (или в иной учётной форме) обособленного имущества, отделённого от имущества учредителей (участников). Имущество может принадлежать на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Критерием обособленности служит самостоятельный баланс (для коммерческих организаций) или смета (для бюджетных учреждений).
• Самостоятельная имущественная ответственность — юридическое лицо отвечает по своим долгам всем принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники), как правило, не отвечают по долгам юридического лица, а юридическое лицо — по долгам учредителей (за исключением случаев, предусмотренных законом, например, при субсидиарной ответственности).
• Способность выступать в гражданском обороте от собственного имени — юридическое лицо может приобретать и осуществлять права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, заключать сделки (договоры купли-продажи, аренды, подряда и т.д.).
• Наличие официального наименования (фирменного наименования) — зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Наименование должно быть уникальным и не вводить в заблуждение (например, не совпадать с названием другого юридического лица).
• Государственная регистрация — создание юридического лица требует внесения записи в ЕГРЮЛ, получения свидетельства о регистрации и постановки на учёт в налоговых органах и фондах. Регистрация осуществляется Федеральной налоговой службой (ФНС) в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Наличие юридического адреса (места нахождения) — адрес, по которому осуществляется связь с юридическим лицом и которое указывается в учредительных документах. Место нахождения определяется местом государственной регистрации.
• Наличие печати (необязательно, но традиционно) — с 2015 года закон не требует обязательного наличия печати для большинства юридических лиц, кроме отдельных случаев (например, для акционерных обществ, крупных банков), но на практике многие продолжают её использовать.

Классификация юридических лиц

В российском гражданском праве юридические лица классифицируются по нескольким основаниям.

По цели деятельности

Основное деление закреплено в статьях 50 и 123.1 ГК РФ:

• Коммерческие организации — преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности. Полученная прибыль распределяется между участниками (акционерами, учредителями). К ним относятся:
• Хозяйственные товарищества (полное товарищество, товарищество на вере). Характеризуются объединением лиц, участники несут неограниченную ответственность по долгам товарищества.
• Хозяйственные общества (акционерное общество — публичное и непубличное, общество с ограниченной ответственностью). Основаны на объединении капиталов, участники рискуют только вкладами.
• Крестьянские (фермерские) хозяйства — могут действовать как юридическое лицо.
• Производственные кооперативы (артели) — объединения граждан для совместной производственной деятельности на основе личного трудового участия и паевых взносов.
• Государственные и муниципальные унитарные предприятия — коммерческие организации, не наделённые правом собственности на закреплённое за ними имущество (оно принадлежит собственнику — государству или муниципалитету).

• Некоммерческие организации — не имеют извлечения прибыли в качестве основной цели и не распределяют полученную прибыль между участниками (хотя могут заниматься приносящей доход деятельностью, если это предусмотрено уставом). К ним относятся:
• Потребительские кооперативы (жилищные, гаражные, садоводческие) — создаются для удовлетворения материальных и иных потребностей членов.
• Общественные и религиозные организации (объединения) — добровольные объединения граждан на основе общности интересов (политические партии, профсоюзы, церковные общины).
• Фонды — не имеющие членства организации, учреждённые для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных целей (например, Благотворительный фонд Владимира Потанина).
• Учреждения — создаются собственником (государством, муниципалитетом, частным лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера (школы, больницы, музеи). Учреждения отвечают по обязательствам в порядке, установленном законом (обычно в пределах находящихся в их распоряжении денежных средств).
• Ассоциации и союзы — объединения юридических лиц (или граждан) для координации их деятельности, представления и защиты общих интересов (торгово-промышленные палаты, саморегулируемые организации).
• Автономные некоммерческие организации — не имеющие членства организации, учреждённые для предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, спорта и др.
• Товарищества собственников недвижимости (ТСН), в том числе товарищества собственников жилья (ТСЖ) — объединения владельцев помещений в многоквартирном доме или иных объектов недвижимости.
• Казачьи общества — объединения граждан для сохранения традиций, несения государственной службы.
• Общины коренных малочисленных народов.
• Адвокатские палаты, адвокатские образования — коллегии адвокатов, бюро.
• Государственные корпорации и государственные компании — некоммерческие организации, созданные РФ на основе федерального закона (например, «Росатом», «Ростех», ВЭБ.РФ). Они имеют особый статус, не подпадающий под действие многих общих норм ГК.

По объёму вещных прав на имущество

• Организации, обладающие правом собственности на своё имущество: хозяйственные общества, товарищества, кооперативы, общественные и религиозные организации, фонды, автономные некоммерческие организации.
• Организации, обладающие правом хозяйственного ведения: унитарные предприятия (имеют больше прав по владению, пользованию и распоряжению имуществом, но не могут продавать недвижимость без согласия собственника).
• Организации, обладающие правом оперативного управления: казённые предприятия, учреждения (имеют ограниченные права: могут использовать имущество строго по назначению и в пределах, установленных собственником).

По составу учредителей и способу формирования капитала

• Корпоративные юридические лица (корпорации) — основаны на членстве участников (акционеров, участников ООО, членов кооператива, партнёрств). Участники имеют права участия (управление, получение доли прибыли, ликвидационной квоты). К ним относятся все коммерческие организации (кроме унитарных предприятий) и многие некоммерческие (общественные организации, кооперативы, ассоциации, товарищества собственников).
• Унитарные юридические лица — не имеют членства, участники отсутствуют. Их учредитель (собственник) единолично принимает решения. К ним относятся унитарные предприятия, учреждения, государственные корпорации и фонды.

По степени имущественной ответственности учредителей

• С ограниченной ответственностью участников (наиболее распространённые) — участники рискуют только вкладами (акциями, долями). Примеры: ООО, АО, производственные кооперативы.
• С неограниченной ответственностью участников — участники отвечают по долгам юридического лица всем своим имуществом. Примеры: полные товарищи в полном товариществе и товариществе на вере, члены потребительского кооператива (в пределах невнесённой части взноса).

Порядок создания и регистрации

Создание юридического лица в России осуществляется двумя основными способами:

• Распорядительный — создаётся по решению собственника (например, унитарные предприятия, учреждения). Государственная регистрация производится на основе решения собственника.
• Явочно-нормативный (самый распространённый) — для создания коммерческих организаций (ООО, АО) достаточно решения учредителей (единственного или общего собрания) и соблюдения норм закона. Регистрация носит заявительный характер — не требуется предварительное разрешение (кроме отдельных видов деятельности, требующих лицензирования). Регистрацию осуществляет ФНС через центры «Мои документы» или портал «Госуслуги». Этапы:

1. Определение организационно-правовой формы, наименования (в том числе проверка уникальности), юридического адреса (обычно это адрес места жительства учредителя или арендуемое помещение).
2. Формирование уставного капитала (для ООО — не менее 10 000 рублей, для АО — не менее 100 000 рублей для публичных и 10 000 для непубличных). Деньги или имущество вносятся на расчётный счёт или в кассу.
3. Подготовка учредительных документов (устав для большинства организаций; для товариществ — учредительный договор). В уставе указываются наименование, место нахождения, цели, размер уставного капитала, органы управления, порядок распределения прибыли.
4. Подача заявления по форме Р11001 (или Р12001 для некоммерческих) в регистрирующий орган. Прикладываются устав, решение о создании, квитанция об уплате госпошлины (4 000 рублей).
5. Получение свидетельства о регистрации, листа записи ЕГРЮЛ, постановка на учёт в налоговой (ИНН/КПП), регистрация во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).
6. Открытие расчётного счёта в банке (не обязательно, но практически необходимо).
7. Получение печати (при желании) и кодов статистики (Росстат).

Правоспособность и дееспособность

Юридическое лицо обладает правоспособностью — способностью иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления его деятельности. Правоспособность возникает с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации) и прекращается с исключением из реестра.

Виды правоспособности:

• Общая правоспособность — коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий) могут заниматься любой не запрещённой законом деятельностью. Для некоторых видов (банковская, страховая, образовательная, медицинская, производство алкоголя) требуется лицензия.
• Специальная правоспособность — некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также коммерческие организации, созданные для строго определённых целей (например, инвестиционные фонды). Они могут заниматься только теми видами деятельности, которые прямо указаны в их уставе и соответствуют целям создания.

Дееспособность реализуется через органы юридического лица (единоличный — генеральный директор, правление — коллегиальный) или через представителей. Органы действуют в рамках полномочий, определённых уставом и законом. Сделки, совершённые с превышением полномочий, могут быть признаны недействительными.

Реорганизация и ликвидация

Реорганизация — прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей к другим лицам (правопреемство). Формы реорганизации (статья 57 ГК РФ):

• Слияние — два и более юридических лица прекращаются, создаётся новое.
• Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому, которое продолжает существовать.
• Разделение — одно юридическое лицо прекращается, на его основе создаются два и более.
• Выделение — из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых, при этом исходное продолжает существовать.
• Преобразование — изменение организационно-правовой формы (например, из ООО в АО или из учреждения в автономную некоммерческую организацию).

Реорганизация требует регистрации в ЕГРЮЛ и обычно — предварительного уведомления кредиторов.

Ликвидация — полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Бывает добровольной (по решению учредителей) и принудительной (по решению суда из-за грубых нарушений закона, неоднократного непредставления отчётности, наличия задолженности более 300 000 рублей в течение 3 месяцев — процедура банкротства). Этапы ликвидации:

1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии.
2. Уведомление ФНС, публикация в «Вестнике государственной регистрации».
3. Уведомление кредиторов, проведение инвентаризации, выявление дебиторской задолженности.
4. Составление промежуточного ликвидационного баланса (после закрытия расчётов с кредиторами).
5. Расчёты с кредиторами в очерёдности, установленной законом (первая очередь — граждане, перед которыми организация несёт ответственность за причинение вреда жизни и здоровью; вторая — работники по зарплате и выходным пособиям; третья — по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды; четвёртая — все остальные).
6. После удовлетворения требований кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс.
7. Регистрация ликвидации в ЕГРЮЛ — запись о прекращении деятельности.

Правовое регулирование в Российской Федерации

Основным источником регулирования является Гражданский кодекс РФ — глава 4 «Юридические лица» (статьи 48–123.28). Дополнительные законы:

• Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (1995, с изменениями).
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (1998).
• Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ (2002).
• Федеральный закон «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ (1996).
• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (2001).
• Федеральный закон «О банкротстве» № 127-ФЗ (2002).
• Указы Президента, постановления Правительства, разъяснения Верховного Суда и судебная практика (особенно определение ВС РФ от 21.01.2016 № 305-ЭС15-11709 по делу о снятии с учёта недействующих юридических лиц).

Ответственность юридических лиц

Юридические лица несут гражданско-правовую (имущественную), административную (штрафы, дисквалификация должностных лиц, приостановление деятельности), налоговую (пени, штрафы, доначисление налогов) и уголовную (в определённых пределах: уголовная ответственность за экологические преступления, легализацию преступных доходов, взяточничество; уголовное преследование юридических лиц в РФ ограничено, применяется к организациям как субъектам административных правонарушений, но не как к субъектам уголовного кодекса напрямую). При неисполнении обязательств кредиторы могут обратить взыскание на имущество юридического лица, вплоть до его ликвидации через процедуру банкротства.

Значение института юридического лица

Институт юридического лица является фундаментом современной рыночной экономики. Он позволяет:

• Консолидировать капиталы множества инвесторов, что невозможно для физических лиц.
• Ограничить риски участников размером их вклада, стимулируя предпринимательскую активность.
• Обеспечить непрерывность деятельности — юридическое лицо не зависит от смерти или смены состава участников.
• Разделить собственность и управление — функции контроля и принятия решений могут делегироваться профессиональным менеджерам, а не обязательно осуществляться учредителями.
• Участвовать в сложных многосторонних сделках и судебных процессах как единый субъект.
• Получать доступ к кредитованию, государственным закупкам, лицензированным видам деятельности.

Без института юридического лица невозможно функционирование корпораций, акционерных обществ, некоммерческих организаций, банков, страховых компаний, учебных заведений — то есть практически всех организованных форм человеческой деятельности, выходящих за рамки индивидуального предпринимательства.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ, глава 4 «Юридические лица».
2. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Том 1. Под ред. О.Н. Садикова. – М., 2013.
3. Суханов Е.А. Гражданское право: учебник. Том 1. – М., 2016.
4. Белов В.А. Гражданское право. Общая часть: учебник. – М., 2018.
5. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
6. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
7. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
10. Информация Федеральной налоговой службы России (www.nalog.gov.ru) — порядок регистрации юридических лиц.