Кумулятивные акции

Кумулятивные акции — это вид привилегированных акций, владельцы которых обладают правом на получение накопленных дивидендов за прошлые периоды, если эмитент по каким-либо причинам не производил их выплату. В отличие от обыкновенных или некумулятивных привилегированных акций, по которым пропущенные дивиденды не восстанавливаются и не накапливаются, по кумулятивным акциям невыплаченный доход (дивиденды) суммируется и подлежит обязательной выплате держателям до того, как будут распределены дивиденды по обыкновенным акциям. Данная особенность делает кумулятивные акции более защищенным финансовым инструментом с точки зрения прав акционеров на доход.

Правовая и экономическая природа

Кумулятивные акции относятся к категории привилегированных ценных бумаг (preferred shares). Их главное свойство — кумулятивная оговорка (cumulative clause), закрепленная в уставе акционерного общества или в условиях выпуска. Эта оговорка гарантирует акционерам, что дивиденды, объявленные невыплаченными в текущем финансовом году, не сгорают, а переносятся на будущие периоды. В российском законодательстве кумулятивные акции регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 32), где определены порядок накопления и выплаты дивидендов по таким акциям.

Основные правовые аспекты:

• Пропущенные дивиденды накапливаются за каждый период, когда эмитент не производил платежи (обычно за квартал, полугодие или год).
• Выплата накопленных дивидендов производится в приоритетном порядке перед дивидендами по обыкновенным акциям и некумулятивным привилегированным акциям.
• Если эмитент не может выплатить кумулятивные дивиденды в течение длительного времени (например, более 3–5 лет), акционеры могут получить право голоса на общем собрании акционеров вплоть до полного погашения задолженности.
• Размер дивиденда, как правило, устанавливается в фиксированном проценте от номинальной стоимости акции или в абсолютной сумме (например, 5 % от номинала ежегодно).

История возникновения

Кумулятивные акции получили распространение в XIX веке в США и Европе в период активного строительства железных дорог и развития промышленности. Компании, нуждавшиеся в долгосрочном капитале, но имевшие нестабильные доходы, начали выпускать привилегированные акции с кумулятивным эффектом. Инвесторы хорошо осознавали риски временного снижения или отсутствия прибыли, поэтому кумулятивная оговорка стала механизмом повышения привлекательности вложений.

В XX веке кумулятивные акции активно использовались в корпоративных финансах при слияниях и поглощениях, а также при реструктуризации долгов. Особую роль они сыграли в США после Великой депрессии 1929–1933 годов, когда многие компании приостанавливали выплату дивидендов, а держатели кумулятивных акций смогли получить накопленные суммы в последующие периоды. В СССР и России такие акции практически не применялись до рыночных реформ 1990-х годов. Первые российские выпуски кумулятивных акций появились в конце 1990-х — начале 2000-х годов у крупных эмитентов (например, РАО «ЕЭС России», «Газпром», «Лукойл»).

Классификация кумулятивных акций

Кумулятивные акции могут различаться по условиям накопления, срокам выплат и правам держателей. Основные виды:

По размеру дивиденда

• С фиксированным дивидендом — ставка определена заранее (например, 8 % годовых от номинала) и не меняется в течение всего срока обращения акции.
• С плавающим дивидендом — ставка привязывается к рыночному индикатору (ключевая ставка Центрального банка или доходность государственных облигаций) и пересматривается периодически.
• С аукционным дивидендом — ставка устанавливается на аукционной основе через последовательные торги, обычно для институциональных инвесторов.

По срокам накопления

• Ограниченная кумуляция — дивиденды накапливаются на срок не более нескольких лет (как правило, 3–5); после истечения срока невыплаченные требования либо аннулируются, либо конвертируются в обыкновенные акции.
• Бессрочная кумуляция — дивиденды накапливаются без ограничения срока, до полного погашения задолженности эмитентом.

По правам акционера

• Некумулятивные с правом голоса в случае невыплаты — акционер не получает накопленных дивидендов, но может влиять на управление компанией до момента погашения долга.
• Полностью кумулятивные — сочетают накопление дивидендов и возможность получения права голоса при длительной просрочке.

Преимущества и недостатки

Для инвесторов

Для компании-эмитента

Применение в российской практике

В России кумулятивные акции выпускаются преимущественно крупными публичными и непубличными акционерными обществами. По данным Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР), доля кумулятивных привилегированных акций в общем объеме эмиссий привилегированных ценных бумаг составляет около 20–30 % (по состоянию на начало 2020-х). Чаще всего их выпускают компании традиционных отраслей — нефтегазового сектора, электроэнергетики и металлургии.

Типичные условия выпуска кумулятивных акций в российских АО:

• Номинальная стоимость — 10, 50, 100 рублей (может отличаться в зависимости от эмитента).
• Дивиденд — от 5 % до 15 % годовых от номинала.
• Срок накопления — от 2 до 10 лет (наиболее распространён 5-летний лимит).
• Преимущественное право на получение накопленных дивидендов при ликвидации — после погашения долгов перед кредиторами, но до распределения средств среди держателей обыкновенных акций.

Наличие кумулятивных акций в структуре капитала может учитываться при оценке кредитного рейтинга компании — рейтинговые агентства (например, «Эксперт РА», АКРА) относятся к ним как к гибридному инструменту, сочетающему черты собственного и заёмного капитала.

Сравнение с другими видами привилегированных акций

Использование кумулятивных акций целесообразно для компаний с нестабильной прибылью, которые хотят сохранить гибкость в выплатах, но одновременно привлечь капитал от инвесторов, требующих защитных механизмов. В России наибольшее распространение инструмент получил в качестве инструмента привлечения средств от стратегических инвесторов и при реструктуризации задолженности.

Налогообложение

В Российской Федерации дивиденды по кумулятивным акциям облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13 % (или 15 % при превышении порога доходов) для резидентов и 15 % для нерезидентов. Для юридических лиц ставка налога на прибыль по дивидендам составляет 13 % (если доля участия менее 50 %) или 0 % при условии, что организация-получатель владеет не менее 50 % уставного капитала эмитента в течение 365 дней и более. Поскольку кумулятивные акции предусматривают выплату накопленных сумм сразу за несколько лет, налоговые обязательства у инвестора возникают единовременно в том периоде, когда фактически получен дивиденд.

Источники

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (статья 32, «Привилегированные акции»).
• Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая, глава 23 «Налог на доходы физических лиц», статья 224; глава 25 «Налог на прибыль организаций», статья 284).
• Рейтинговое агентство «Эксперт РА» — Методология присвоения кредитных рейтингов (раздел «Гибридные инструменты»), 2023.
• Аналитический доклад НАУФОР «Рынок привилегированных акций в России: структура и динамика», 2022.
• Буренин А.Н. «Рынок ценных бумаг и производных финансовых инструментов» — М.: НТО им. С.И. Вавилова, 2018.