Рейдерство

Рейдерство — это процесс недружественного поглощения предприятия или акционерного общества, осуществляемый, как правило, с использованием незаконных методов, коррупционных связей, силового давления и манипуляций с корпоративной документацией. В отличие от обычной слияния или поглощения (M&A), рейдерство направлено на захват контроля над активами компании вопреки воле её собственников и менеджмента, часто с целью последующей перепродажи или ликвидации бизнеса. Термин происходит от английского «raider» (налётчик, захватчик) и получил широкое распространение в российской деловой практике в 1990-х — начале 2000-х годов.

История и происхождение

Рейдерство как явление имеет глубокие исторические корни, но в современном понимании оно сформировалось в эпоху первоначального накопления капитала. В России рейдерские захваты стали массовым явлением после приватизации 1990-х годов, когда значительная часть государственной собственности перешла в частные руки, а правовая система была не готова защищать права акционеров и собственников. В это время сложился так называемый «чёрный передел» — перераспределение активов с использованием силовых структур, поддельных документов и судебных решений.

В 2000-е годы рейдерство в России приобрело организованный характер. По оценкам экспертов, в середине 2000-х годов ежегодно совершалось от 50 до 100 крупных рейдерских захватов, а ущерб от них исчислялся миллиардами рублей. В 2006 году был принят Федеральный закон № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём», который частично ограничил возможности рейдеров, но не искоренил явление. В 2010-е годы рейдерство эволюционировало: на смену грубым силовым методам пришли более изощрённые схемы с использованием долговых обязательств, банкротства и судебных исков.

Классификация и виды

В российской правовой и деловой практике выделяют несколько типов рейдерства, различающихся по используемым методам и степени законности.

Чёрное рейдерство

Наиболее агрессивная форма, предполагающая открытое нарушение закона. Характерные методы:

• подделка решений собраний акционеров и протоколов;
• фальсификация реестров акционеров;
• силовой захват зданий и производственных помещений с участием частных охранных предприятий или сотрудников правоохранительных органов;
• угрозы и физическое давление на собственников и менеджмент.

Серое рейдерство

Действия, формально не нарушающие закон, но использующие его пробелы и несовершенства. Включает:

• использование долговых обязательств — скупка долгов предприятия с последующим инициированием процедуры банкротства;
• манипуляции с акциями — дробление пакетов, скупка миноритарных долей с целью блокирования решений;
• подача многочисленных судебных исков для парализации деятельности компании.

Белое рейдерство

Легальные методы недружественного поглощения, осуществляемые в рамках корпоративного права. Примеры:

• враждебное поглощение через скупку контрольного пакета акций на открытом рынке;
• инициирование процедуры банкротства по формальным основаниям;
• использование механизмов дополнительной эмиссии акций для размывания долей миноритариев.

Методы и схемы

Рейдерские захваты обычно осуществляются по отработанным сценариям, которые могут комбинироваться.

Схема «Акционерный переворот»

Рейдеры приобретают небольшой пакет акций (часто менее 1%) и, используя коррупционные связи в судебной системе, добиваются признания недействительными решений общего собрания акционеров. Затем назначается «свой» генеральный директор, который переписывает активы на аффилированные структуры.

Схема «Долговая петля»

Предприятие доводится до состояния неплатёжеспособности путём скупки его долгов у кредиторов. После этого рейдеры инициируют процедуру банкротства, назначают лояльного арбитражного управляющего и выводят активы через конкурсное производство.

Схема «Силовой захват»

Группа вооружённых людей (часто под видом судебных приставов или сотрудников ЧОП) проникает на территорию предприятия, блокирует охрану, меняет замки и устанавливает контроль над документацией. Затем рейдеры регистрируют смену собственника на основании поддельных документов.

Схема «Корпоративный шантаж» (гринмейл)

Формально законный метод, при котором миноритарный акционер, владеющий небольшим пакетом акций, начинает инициировать многочисленные судебные иски, требовать проведения внеочередных собраний, запрашивать документы. Цель — вынудить мажоритарных акционеров выкупить его долю по завышенной цене или продать контрольный пакет.

Причины и условия распространения

Рейдерство процветает в условиях несовершенства правовой системы, слабой защиты прав собственности и коррупции. Основные факторы, способствующие рейдерству в России:

• неоднозначность законодательства о банкротстве и корпоративном управлении;
• высокая коррумпированность судебной системы и правоохранительных органов;
• непрозрачность реестров акционеров и регистрационных процедур;
• низкая правовая культура собственников и менеджмента;
• наличие организованных преступных групп, специализирующихся на захватах.

Последствия

Для предприятия-жертвы рейдерский захват обычно означает потерю контроля над активами, остановку производства, увольнение работников и, в конечном счёте, ликвидацию бизнеса. Для экономики в целом рейдерство ведёт к снижению инвестиционной привлекательности, разрушению конкурентной среды и росту правового нигилизма. В отдельных случаях рейдерские захваты затрагивают стратегические предприятия, что создаёт угрозу экономической безопасности государства.

Противодействие рейдерству

В России для борьбы с рейдерством принят ряд законодательных мер. В 2009 году в Уголовный кодекс РФ была введена статья 185.5 «Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества». В 2012 году была усилена ответственность за незаконное поглощение предприятий. Созданы специализированные подразделения в МВД и Следственном комитете.

На корпоративном уровне защита от рейдерства включает:

• внесение в устав положений, ограничивающих возможности недружественного поглощения (например, «отравленные пилюли» — меры, делающие поглощение невыгодным);
• использование номинальных держателей акций и сложных корпоративных структур;
• ведение двойного реестра акционеров и хранение оригиналов документов в надёжных местах;
• страхование рисков корпоративного захвата.

Интересные факты

• В 2005—2006 годах в России действовала так называемая «рейдерская империя» — группа компаний, специализировавшаяся на захвате предприятий в Московской области. Её деятельность была пресечена только после вмешательства Генеральной прокуратуры.
• По оценкам некоторых экспертов, в 2010-е годы до 30% всех банкротств в России были инициированы с рейдерскими целями.
• В международной практике термин «рейдерство» чаще используется для обозначения враждебных поглощений в рамках фондового рынка (например, «корпоративные рейдеры» в США 1980-х годов), однако в России он приобрёл криминальный оттенок.
• В 2013 году в Санкт-Петербурге был зафиксирован случай, когда рейдеры захватили здание, подделав документы о праве собственности, и в течение нескольких месяцев сдавали его в аренду, пока настоящие владельцы пытались доказать свои права в суде.

Источники

• Уголовный кодекс Российской Федерации (статья 185.5).
• Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «О некоторых вопросах применения законодательства о банкротстве».
• Аналитический доклад «Рейдерство в России: масштабы, причины, методы противодействия» (Институт экономики РАН, 2015).
• Статья «Корпоративный захват: эволюция методов» (журнал «Экономическая политика», № 3, 2017).