Крупная сделка: понятие и правовое регулирование¶

Крупная сделка — хозяйственная сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), сумма которой превышает установленный законодательством порог и в отношении которой предусмотрены специальные требования к порядку одобрения. Термин используется прежде всего в корпоративном праве России и применяется к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью.

¶Правовое регулирование

Понятие крупной сделки закреплено в статьях 77–79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьях 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Цель института — защита интересов акционеров и участников общества от сделок, которые могут быть совершены контролирующим лицом в собственных интересах и ущерб интересам компании.

¶Критерии отнесения сделки к крупной

Для акционерного общества сделка признаётся крупной, если:

• стоимость имущества по сделке или цена приобретаемого имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату;
• сделка связана с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно более 5 % обыкновенных акций общества;
• сделки, предусмотренные уставом, относятся к крупным независимо от стоимости.

Для ООО критерий аналогичен: крупной признаётся сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Если устав общества не содержит иного, крупной признаётся также сделка с имуществом стоимостью свыше 50 % балансовой стоимости активов.

При расчёте стоимости сделки суммируются цены всех взаимосвязанных сделок, совершённых в течение одного года. Взаимосвязанность определяется по признакам: единая хозяйственная цель, совпадение сторон, тесная зависимость условий.

¶Порядок одобрения

Крупная сделка подлежит одобрению советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (участников). Порядок определяется уставом и внутренними документами общества.

Для ООО решение принимается:

• общим собранием участников, если стоимость сделки составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов;
• общим собранием участников, проголосовавшими не менее чем за 2/3 голосов, если стоимость сделки превышает 50 % балансовой стоимости активов.

Для акционерного общества одобрение крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов, относится к компетенции совета директоров, если уставом не предусмотрено иное. Сделка стоимостью свыше 50 % балансовой стоимости активов одобряется общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов при наличии кворума 3/4 голосов持有股份 акционеров.

¶Особые случаи

Одобрение не требуется для сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, если иное не предусмотрено уставом. К таким сделкам относятся сделки, соответствующие обычным условиям деятельности общества и обычным ценам. Перечень видов деятельности, при которых сделка считается совершённой в процессе обычной хозяйственной деятельности, может быть определён уставом или решением совета директоров.

¶Последствия нарушения порядка одобрения

Сделка, совершённая с нарушением порядка одобрения, может быть оспорена в судебном порядке. Право на оспаривание имеют общество, его акционеры (участники), а также члены органов управления и контролирующие лица. Исковая давность составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Если крупная сделка совершена с нарушением порядка одобрения, но впоследствии одобрена надлежащим органом, нарушение устраняется. Суд может отказать в удовлетворении иска об оспаривании, если не будет установлено, что сделка совершена в ущерб интересам общества.

¶Практическое значение

Институт крупных сделок является одним из ключевых механизмов корпоративного контроля в российском праве. Он применяется при реорганизации компаний, продаже существенных активов, заключении инвестиционных договоров. Нарушение порядка одобрения крупных сделок является одним из распространённых оснований для корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами.