Право отъезда

Право отъезда — это юридический термин, обозначающий право участника корпоративных отношений (акционера, участника общества с ограниченной ответственностью) выйти из состава компании, получив при этом действительную стоимость своей доли в её уставном капитале. В более широком, историко-правовом контексте под правом отъезда также понимается право крестьянина на выход из общины с земельным наделом, закреплённое в ходе Столыпинской аграрной реформы начала XX века.

История возникновения

Корпоративное право

В современном российском законодательстве право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью (ООО) было закреплено в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Первоначально закон предоставлял участникам безусловное право выхода из общества, если это было предусмотрено уставом. Впоследствии, в связи с многочисленными злоупотреблениями и судебными спорами, правовое регулирование неоднократно изменялось. С 1 января 2009 года вступили в силу поправки, существенно ограничившие это право: выход стал возможен только в случаях, прямо предусмотренных уставом общества, а не по умолчанию.

Аграрная реформа П. А. Столыпина

Термин «право отъезда» активно использовался в юридической и публицистической литературе начала XX века применительно к крестьянской общине. Указ от 9 ноября 1906 года, а затем и Закон от 14 июня 1910 года предоставили крестьянам право выхода из общины с закреплением земли в личную собственность. Этот процесс получил название «отруб» или «выход на отруб». Крестьянин, реализовавший право отъезда, получал земельный участок в единоличное владение, а не в составе общинных переделов. Реформа преследовала цель создать слой зажиточных крестьян-собственников, способных стать опорой государства.

Право отъезда в корпоративном праве России

Правовая природа

Право отъезда участника ООО является одним из способов прекращения его участия в обществе. Оно реализуется путём подачи заявления о выходе, которое не требует согласия других участников или самого общества. Момент выхода наступает с даты получения обществом такого заявления. В результате участник утрачивает статус, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.

Условия реализации

Согласно действующей редакции статьи 26 Закона № 14-ФЗ, участник вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом. Если устав не содержит такого положения, выход возможен только в случаях, установленных законом (например, при реорганизации или ликвидации общества). При этом закон устанавливает ряд ограничений:

• Выход не допускается, если в результате у общества не останется ни одного участника.
• Выход не допускается, если общество является единственным участником другого хозяйственного общества.
• Уставом может быть установлен запрет на выход или особый порядок его реализации.

Порядок расчётов

При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Выплата производится деньгами, но с согласия участника может быть выдана имуществом в натуре. Срок выплаты — в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом.

Судебная практика

В судебной практике нередко возникают споры, связанные с занижением действительной стоимости доли. Общества часто занижают стоимость чистых активов, используя неактуальные данные или не учитывая рыночную стоимость недвижимости и других активов. Суды в таких случаях, как правило, назначают судебно-бухгалтерскую экспертизу для определения реальной стоимости доли на дату выхода. Также распространены споры о моменте выхода: если заявление направлено по почте, датой выхода считается дата его отправления, а не получения обществом.

Право отъезда в аграрной реформе

Сущность и механизм

В контексте Столыпинской реформы право отъезда означало юридическую возможность крестьянина выйти из общины и закрепить за собой земельный надел в частную собственность. Для этого крестьянин подавал заявление сельскому сходу. Если сход в течение месяца не принимал решения, заявление автоматически считалось удовлетворённым. Земля закреплялась за домохозяином, а не за всей семьёй. Участок мог быть выделен одним массивом (отруб) или с сохранением чересполосицы.

Социально-экономические последствия

Реализация права отъезда привела к значительным изменениям в аграрном строе России. К 1916 году из общин вышли около 2,5 миллионов домохозяйств, что составляло примерно 25% всех крестьянских дворов. Это способствовало росту товарности сельского хозяйства, внедрению сельскохозяйственных машин и повышению урожайности на хуторских и отрубных участках. Однако реформа не была завершена из-за начавшейся Первой мировой войны и последующих революционных событий. Многие крестьяне, вышедшие из общины, столкнулись с враждебным отношением со стороны общинников, что приводило к поджогам и конфликтам.

Критика и ограничения

В корпоративном праве

Право отъезда в ООО неоднократно подвергалось критике со стороны юристов и предпринимателей. Основные претензии:

• Неопределённость момента выхода. Подача заявления может быть осуществлена в период корпоративного конфликта, что позволяет недобросовестному участнику выйти в самый неподходящий для общества момент.
• Финансовая нагрузка. Обязанность выплатить действительную стоимость доли может поставить общество на грань банкротства, особенно если стоимость чистых активов высока.
• Злоупотребления. Участники могут использовать право выхода для уклонения от ответственности по долгам общества или для получения денежных средств в обход процедуры распределения прибыли.

В связи с этим в 2014 году были внесены изменения, существенно ограничившие применение этого механизма. Сегодня право отъезда по умолчанию отсутствует и должно быть специально предусмотрено уставом.

В аграрной реформе

Право отъезда из общины также имело критиков. Социалистические партии (эсеры, меньшевики) считали его разрушительным для традиционного крестьянского уклада и ведущим к расслоению деревни. Консервативные круги опасались, что выделение земли в собственность приведёт к её скупке кулаками и росту социальной напряжённости. Кроме того, техническая сложность выделения земли (межевание, картографирование) и сопротивление общин замедляли реализацию права.

Международный опыт

В законодательстве многих стран существуют аналогичные механизмы выхода участников из компаний. В США и Великобритании распространён механизм «appraisal rights» (право на оценку), позволяющий акционеру, не согласному с крупной корпоративной сделкой (слияние, присоединение), потребовать выкупа его акций по рыночной стоимости. В Германии и Франции выход участника из общества с ограниченной ответственностью (GmbH, SARL) также возможен, но, как правило, требует согласия других участников или решения суда. Российская модель, допускающая односторонний выход без согласия общества, является относительно либеральной, что и привело к её последующему ограничению.

Источники

1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
3. Указ от 9 ноября 1906 года «О дополнении некоторых постановлений действующего закона, касающихся крестьянского землевладения и землепользования».
4. Закон от 14 июня 1910 года «Об изменении и дополнении некоторых постановлений о крестьянском землевладении».
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»».
6. Труды П. А. Столыпина: «Записка о крестьянском землевладении» (1907).