Преимущественное право покупки

Преимущественное право покупки — это субъективное гражданское право, предоставляющее его обладателю возможность приобрести определённое имущество (чаще всего долю в праве собственности, акции или недвижимость) ранее других потенциальных покупателей, на условиях, предлагаемых третьим лицом, и по цене, за которую продавец готов продать этот объект третьему лицу. Данный институт направлен на защиту интересов участников общей собственности, акционеров или арендаторов, позволяя им сохранить контроль над имуществом или не допустить в свой круг нежелательных совладельцев.

Правовая природа и сущность

Преимущественное право покупки (ППП) является ограничением права собственности продавца. Собственник, решивший продать свою долю или иной объект, не может свободно выбрать любого покупателя — он обязан сначала предложить приобрести имущество управомоченному лицу (или лицам) на тех же условиях, которые он готов предоставить третьему лицу. Если управомоченное лицо отказывается от покупки или не выражает согласия в установленный срок, продавец получает право продать объект любому другому лицу, но не дешевле и не на более льготных условиях, чем были предложены обладателю ППП.

Это право носит относительный характер — оно существует только в рамках конкретного правоотношения (общая долевая собственность, аренда, корпоративные отношения) и не может быть передано третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом или договором.

Виды преимущественного права покупки

В общей долевой собственности (ГК РФ, ст. 250)

Наиболее распространённый случай. При продаже доли в праве общей долевой собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продаётся, и на прочих равных условиях. Продавец обязан известить в письменной форме остальных участников о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий. Если участники отказываются от покупки или не приобретают долю в течение одного месяца (для недвижимости) или десяти дней (для движимого имущества), продавец вправе продать её любому лицу.

В акционерных обществах (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 7)

В непубличных акционерных обществах уставом может быть предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам. Если акционеры не используют это право, само общество может приобрести отчуждаемые акции. В публичных акционерных обществах такое право, как правило, не устанавливается.

В обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ «Об ООО», ст. 21)

Участники ООО имеют преимущественное право покупки доли (или части доли) участника, продаваемой третьему лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение доли. Участник, желающий продать свою долю, обязан направить оферту остальным участникам и обществу. Срок для акцепта — 30 дней (если уставом не установлен иной срок, но не менее 10 дней).

При аренде (ГК РФ, ст. 621)

Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора аренды имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок. Однако это не является преимущественным правом покупки в чистом виде — речь идёт о преимущественном праве на возобновление арендных отношений, а не на приобретение имущества в собственность. Тем не менее, в ряде случаев (например, аренда государственного или муниципального имущества) арендатор может иметь преимущественное право на выкуп арендованного имущества.

В жилищных отношениях (ЖК РФ, ст. 42)

При продаже комнаты в коммунальной квартире собственники других комнат имеют преимущественное право покупки этой комнаты. Порядок аналогичен общей долевой собственности.

Порядок реализации

Уведомление

Продавец обязан письменно уведомить всех обладателей ППП о намерении продать имущество. В уведомлении должны быть указаны:

• объект продажи (доля, акции, комната);
• цена;
• иные существенные условия (сроки оплаты, порядок передачи, обременения).

Срок для акцепта

Законодательством установлены сроки, в течение которых управомоченное лицо может реализовать своё право:

• для доли в общей собственности на недвижимость — 1 месяц;
• для доли в общей собственности на движимое имущество — 10 дней;
• для доли в ООО — 30 дней (если уставом не установлено иное);
• для акций непубличного АО — срок устанавливается уставом.

Если в течение указанного срока никто из управомоченных лиц не выразил желания приобрести имущество, продавец вправе продать его любому третьему лицу.

Цена и условия

Продажа третьему лицу должна осуществляться строго на тех же условиях, которые были предложены обладателям ППП. Если продавец продаёт имущество по более низкой цене или на более льготных условиях, обладатели ППП вправе требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя через суд.

Нарушение преимущественного права покупки

Если продавец продал имущество третьему лицу, не уведомив обладателей ППП или нарушив их право иным образом, управомоченное лицо может в течение трёх месяцев (срок исковой давности) обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя. При удовлетворении иска суд признаёт договор купли-продажи, заключённый с третьим лицом, недействительным в части, а обладатель ППП становится покупателем на тех же условиях.

Важно: перевод прав и обязанностей возможен только в том случае, если имущество ещё не перешло к третьему лицу или если третье лицо знало или должно было знать о нарушении ППП. Если же имущество уже выбыло из владения продавца, а покупатель был добросовестным, защита может быть ограничена взысканием убытков с продавца.

Ограничения и исключения

Преимущественное право покупки не применяется в следующих случаях:

• при продаже имущества с публичных торгов (например, при банкротстве);
• при дарении (дарение не является возмездной сделкой, поэтому ППП не действует);
• при продаже доли в уставном капитале ООО самому обществу (если это предусмотрено уставом);
• в публичных акционерных обществах, где акции свободно обращаются на рынке.

Значение в экономике и праве

Преимущественное право покупки выполняет несколько функций:

• Защита интересов участников общих имущественных отношений — позволяет сохранить контроль над совместным имуществом, не допуская в состав совладельцев посторонних лиц.
• Стабильность корпоративных структур — в ООО и непубличных АО ППП предотвращает нежелательное изменение состава участников, что особенно важно для семейных или закрытых бизнесов.
• Предотвращение спекуляции — обладатели ППП могут приобрести имущество по рыночной цене, не допуская его перепродажи по завышенной стоимости.

В российской правовой системе институт ППП детально регламентирован Гражданским кодексом, федеральными законами об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью, а также Жилищным кодексом. Судебная практика по спорам, связанным с нарушением ППП, обширна и в значительной степени сформирована постановлениями Пленума Верховного Суда РФ, в частности, постановлением № 10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 250).
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ст. 7).
3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 21).
4. Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 № 188-ФЗ (ст. 42).
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».