Преимущественные права

Преимущественные права — это установленные законом или договором правомочия участника правоотношений, позволяющие ему в определённых ситуациях получить приоритет перед другими лицами при реализации своих интересов, чаще всего — при приобретении или отчуждении имущества, а также при участии в управлении юридическим лицом. Данный институт характерен для корпоративного, наследственного, жилищного и обязательственного права. Основная цель преимущественных прав — обеспечение стабильности имущественных отношений, защита интересов участников (например, акционеров, участников ООО, наследников, арендаторов) и предотвращение нежелательного изменения состава участников или пользователей имущества.

Виды преимущественных прав

Преимущественные права классифицируются по различным основаниям: по сфере применения, по способу возникновения, по субъектному составу. Наиболее распространёнными являются следующие категории.

Корпоративные преимущественные права

В корпоративном праве преимущественные права возникают у участников хозяйственных обществ (акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью). Они направлены на сохранение существующей структуры капитала и контроля над обществом.

• Преимущественное право покупки акций (долей). В акционерных обществах акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, размещаемых посредством открытой или закрытой подписки (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В обществах с ограниченной ответственностью участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, продаваемой третьему лицу, пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок (ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Это право позволяет участникам не допустить в состав общества нежелательных лиц и сохранить контроль над управлением.
• Преимущественное право на получение дивидендов. В некоторых случаях (например, по привилегированным акциям) владельцы имеют преимущественное право на получение дивидендов перед владельцами обыкновенных акций. Размер и порядок выплаты устанавливаются уставом и решением общего собрания.
• Преимущественное право на участие в дополнительной эмиссии. Акционеры могут иметь преимущественное право на приобретение дополнительно выпускаемых акций (или конвертируемых в них ценных бумаг) в количестве, пропорциональном их доле в уставном капитале. Это право защищает их от размывания доли.

Наследственные преимущественные права

В наследственном праве преимущественные права возникают при разделе наследства между наследниками. Они позволяют одному из наследников получить определённое имущество в счёт своей наследственной доли, если другие наследники не могут его получить в силу закона или договора.

• Преимущественное право на неделимую вещь. Если в состав наследства входит неделимая вещь (например, жилой дом, автомобиль), наследник, имевший совместно с наследодателем право общей собственности на эту вещь, имеет преимущественное право на её получение в счёт своей доли (ст. 1168 ГК РФ). Если такой наследник отсутствует, преимущество получает наследник, постоянно пользовавшийся вещью, а затем — наследник, проживавший в ней.
• Преимущественное право на предметы обычной домашней обстановки и обихода. Наследник, проживавший совместно с наследодателем на день его смерти, имеет преимущественное право на получение в счёт своей доли предметов обычной домашней обстановки и обихода (ст. 1169 ГК РФ). Это правило не распространяется на предметы роскоши.
• Преимущественное право на предприятие. Наследник, имеющий статус индивидуального предпринимателя, а также коммерческая организация, в которой наследодатель был участником, имеют преимущественное право на получение в счёт своей доли предприятия, входящего в состав наследства (ст. 1178 ГК РФ).

Жилищные преимущественные права

В жилищном праве преимущественные права защищают интересы нанимателей, собственников и членов их семей.

• Преимущественное право на заключение договора аренды (найма). Наниматель жилого помещения по договору социального найма, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок (ст. 684 ГК РФ). Аналогичное право существует для арендаторов нежилых помещений.
• Преимущественное право покупки доли в праве общей собственности. Участник долевой собственности (например, на квартиру) имеет преимущественное право покупки продаваемой другим участником доли по цене, за которую она продаётся, и на прочих равных условиях (ст. 250 ГК РФ). Продавец обязан известить остальных участников о намерении продать долю, и только при их отказе или отсутствии ответа в течение месяца он может продать её третьему лицу.
• Преимущественное право на вселение. Члены семьи собственника жилого помещения имеют право пользования данным помещением наравне с собственником, если иное не установлено соглашением. При вселении новых членов семьи (например, супруга) требуется согласие всех проживающих.

Обязательственные преимущественные права

В обязательственном праве преимущественные права возникают из договоров или закона.

• Преимущественное право покупки товара (услуги). В договорах поставки, аренды, подряда стороны могут предусмотреть преимущественное право на заключение договора на новый срок или на приобретение товара при его продаже. Например, арендатор, надлежащим образом исполнявший обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (ст. 621 ГК РФ).
• Преимущественное право на получение исполнения. В случае множественности кредиторов или при залоге имущества один из кредиторов (например, залогодержатель) может иметь преимущественное право на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами (ст. 334 ГК РФ).

Порядок реализации преимущественных прав

Реализация преимущественных прав, как правило, требует соблюдения определённой процедуры, установленной законом или договором. Нарушение этой процедуры может привести к признанию сделки недействительной или к возникновению права на возмещение убытков.

• Уведомление. Лицо, желающее реализовать своё право (например, продать долю или акцию), обязано письменно уведомить всех обладателей преимущественного права о намерении совершить сделку. В уведомлении указываются условия сделки (цена, сроки, порядок расчётов). Срок для ответа обычно составляет 30 дней для недвижимости и 10 дней для движимого имущества, если иное не установлено законом или уставом.
• Отказ или молчание. Если обладатель преимущественного права отказывается от его использования или не отвечает в установленный срок, продавец вправе продать имущество любому третьему лицу, но не на условиях, более выгодных, чем те, которые были предложены обладателю права. Если условия изменяются, процедура уведомления повторяется.
• Судебная защита. В случае нарушения преимущественного права (например, продажа доли без уведомления других участников) заинтересованное лицо вправе в течение трёх месяцев (для долевой собственности) или иного срока, установленного законом, обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ). Это означает, что суд может признать сделку недействительной и обязать продавца передать имущество обладателю права.

Ограничения и исключения

Преимущественные права не являются абсолютными. Законодательство предусматривает ряд ограничений и исключений.

• Сроки. Преимущественное право действует в течение определённого срока. По его истечении право утрачивается.
• Злоупотребление правом. Суд может отказать в защите преимущественного права, если будет установлено, что лицо злоупотребляет им (например, намеренно затягивает процесс покупки, чтобы нанести ущерб продавцу).
• Специфика отдельных видов имущества. Для некоторых видов имущества (например, ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах) преимущественные права могут не применяться или применяться с особенностями.
• Уставные ограничения. В корпоративном праве уставом общества могут быть установлены дополнительные ограничения или, наоборот, расширены возможности реализации преимущественных прав (например, увеличен срок для ответа).

Значение и критика

Преимущественные права играют важную роль в обеспечении стабильности гражданского оборота. Они позволяют сохранить контроль над бизнесом, защитить интересы наследников и арендаторов, предотвратить нежелательное изменение состава собственников. В корпоративном праве они способствуют концентрации капитала и предотвращению враждебных поглощений.

Вместе с тем, институт преимущественных прав подвергается критике. Отмечается, что он может замедлять оборот имущества, создавать дополнительные административные барьеры и порождать злоупотребления. Например, в обществах с ограниченной ответственностью процедура преимущественного права покупки доли может быть сложной и длительной, что затрудняет выход участника из общества. В наследственном праве преимущественные права могут приводить к спорам между наследниками, особенно при оценке стоимости неделимых вещей.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 250, 251).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ст. 621, 684).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ст. 1168–1178).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ст. 40, 41).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 21).
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
7. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — М.: Проспект, 2019.