Специализированная компания по слиянию

Специализированная компания по слиянию (англ. Special Purpose Acquisition Company, SPAC) — это корпорация, созданная исключительно для сбора капитала через первичное публичное размещение (IPO) с целью последующего приобретения или слияния с существующей частной компанией, в результате чего эта компания становится публичной. SPAC не имеет собственной операционной деятельности на момент создания и представляет собой, по сути, «пустую оболочку» (blank check company), предназначенную для финансирования сделки слияния.

История возникновения и развития

Концепция SPAC возникла в США в 1980-х годах, но получила широкое распространение лишь в начале XXI века. Первоначально такие компании использовались для инвестиций в рискованные активы, что привело к ужесточению регулирования со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). В 1990-х годах SEC ввела ряд правил, ограничивающих использование «пустых чеков», что временно замедлило развитие этого инструмента.

Значительный рост популярности SPAC произошёл в 2000-х годах, особенно после финансового кризиса 2008 года, когда инвесторы искали альтернативные способы выхода на публичный рынок. В 2020—2021 годах наблюдался взрывной рост числа SPAC-IPO: по данным исследовательской компании SPAC Insider, в 2020 году было проведено 248 размещений SPAC на сумму около 83 миллиардов долларов, а в 2021 году — 613 размещений на сумму 162,5 миллиарда долларов. Этот бум был вызван низкими процентными ставками, высоким спросом на инвестиционные инструменты и желанием частных компаний выйти на биржу быстрее, чем через традиционное IPO.

Однако в 2022—2023 годах рынок SPAC столкнулся с резким спадом из-за роста процентных ставок, ужесточения регулирования и ряда громких неудач, включая банкротства компаний, вышедших на биржу через SPAC. По данным Bloomberg, в 2022 году количество новых SPAC-IPO сократилось более чем на 90% по сравнению с пиком 2021 года.

Структура и механизм работы

Создание и IPO

SPAC создаётся группой спонсоров (sponsors) — обычно опытных инвесторов, менеджеров или предпринимателей, которые вносят первоначальный капитал (обычно около 5-10% от будущего размещения) и получают долю в акциях компании. Затем SPAC проводит IPO, привлекая средства от публичных инвесторов. Вырученные средства размещаются на доверительном счете (trust account), где они инвестируются в низкорисковые активы, например, в государственные облигации США.

Поиск цели и слияние

После IPO SPAC имеет ограниченный срок (обычно 18-24 месяца) для поиска и завершения сделки слияния с целевой компанией. Если сделка не завершена в установленный срок, SPAC ликвидируется, а средства возвращаются инвесторам. Процесс слияния включает несколько этапов:

• Поиск цели — спонсоры SPAC анализируют частные компании, которые могут быть заинтересованы в выходе на биржу.
• Переговоры — обсуждаются условия сделки, включая оценку целевой компании, долю акций и структуру финансирования.
• Одобрение акционеров — акционеры SPAC голосуют за утверждение сделки. Если большинство голосует против, SPAC ликвидируется.
• Завершение слияния — после одобрения происходит объединение SPAC и целевой компании, которая становится публичной под новым тикером.

Права инвесторов

Инвесторы SPAC имеют право выкупить свои акции (redemption rights) по цене, близкой к номинальной (обычно 10 долларов за акцию), если они не согласны с предложенной сделкой. Это обеспечивает защиту капитала, но также может привести к значительному оттоку средств, если инвесторы не доверяют целевой компании.

Классификация SPAC

SPAC можно классифицировать по нескольким признакам:

По размеру капитала

• Малые SPAC — с капиталом до 100 миллионов долларов, часто ориентированные на нишевые рынки.
• Средние SPAC — от 100 до 500 миллионов долларов, наиболее распространённый сегмент.
• Крупные SPAC — свыше 500 миллионов долларов, часто создаваемые для слияния с крупными компаниями в сфере технологий или здравоохранения.

По отраслевой специализации

• Отраслевые SPAC — создаются для слияния с компаниями в конкретной отрасли, например, в области возобновляемой энергетики, биотехнологий или финтеха.
• Универсальные SPAC — не имеют отраслевых ограничений и могут приобретать компании из любых секторов.

По типу спонсоров

• Институциональные SPAC — спонсируются крупными инвестиционными фондами или банками.
• Индивидуальные SPAC — создаются известными предпринимателями или менеджерами, например, бывшими CEO крупных корпораций.

Преимущества и недостатки

Преимущества для целевых компаний

• Скорость выхода на биржу — процесс слияния с SPAC может занять 3-6 месяцев, тогда как традиционное IPO требует 6-12 месяцев и более.
• Меньше регуляторных требований — SPAC позволяет избежать длительного процесса подачи документов в SEC, который обязателен для традиционного IPO.
• Гарантированное финансирование — средства, собранные SPAC, уже находятся на доверительном счёте, что снижает риск неполучения финансирования.
• Гибкость в оценке — оценка целевой компании может быть согласована в ходе переговоров, а не определяться исключительно рыночным спросом.

Недостатки и риски

• Разводнение акций — спонсоры SPAC получают значительную долю акций (обычно 20%), что размывает долю акционеров целевой компании.
• Давление сроков — ограниченный срок для завершения сделки может привести к поспешным решениям и выбору неподходящей цели.
• Высокие комиссии — спонсоры SPAC взимают комиссию за успешное завершение сделки (обычно 5-7% от капитала), что увеличивает затраты.
• Риск ликвидации — если сделка не состоялась, инвесторы теряют время и потенциальную доходность, хотя капитал возвращается.

Регулирование и критика

Регулирование в США

SPAC регулируются SEC в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и Законом о биржах 1934 года. В 2021 году SEC усилила контроль за SPAC, требуя более детального раскрытия информации о спонсорах, конфликтах интересов и прогнозах доходов целевых компаний. В 2022 году SEC предложила новые правила, которые приравнивают SPAC к традиционным IPO в части ответственности за прогнозы, что может снизить привлекательность этого инструмента.

Критика

SPAC подвергаются критике за несколько аспектов:

• Конфликт интересов — спонсоры SPAC могут быть заинтересованы в завершении сделки любой ценой, даже если она невыгодна для миноритарных акционеров.
• Непрозрачность — целевые компании часто не имеют аудированной финансовой отчётности, что затрудняет оценку их реального состояния.
• Низкая доходность — по данным исследования Гарвардской школы бизнеса за 2021 год, средняя доходность SPAC после слияния значительно ниже, чем у компаний, вышедших на биржу через традиционное IPO.
• Массовые неудачи — ряд громких банкротств, например, компании Lordstown Motors (производитель электромобилей) и Nikola (производитель водородных грузовиков), подорвали доверие к SPAC.

Примеры известных SPAC-сделок

• DraftKings (2020) — компания в сфере фэнтези-спорта и ставок вышла на биржу через слияние с SPAC Diamond Eagle Acquisition Corp. Сделка оценивалась в 3,3 миллиарда долларов.
• Virgin Galactic (2019) — космическая туристическая компания Ричарда Брэнсона стала публичной через слияние с SPAC Social Capital Hedosophia Holdings. Оценка составила 1,5 миллиарда долларов.
• QuantumScape (2020) — разработчик твердотельных аккумуляторов для электромобилей объединился с SPAC Kensington Capital Acquisition Corp. Сделка оценивалась в 3,3 миллиарда долларов.
• Nikola Corporation (2020) — производитель водородных грузовиков вышел на биржу через слияние с SPAC VectoIQ Acquisition Corp. Оценка составила 3,3 миллиарда долларов, однако впоследствии компания столкнулась с обвинениями в мошенничестве и банкротством.

SPAC в России

В России механизм SPAC не получил широкого распространения из-за особенностей регулирования и меньшей развитости рынка публичных размещений. Однако в 2021 году на Московской бирже была зарегистрирована первая российская SPAC — компания «СПАК-Инвест», созданная для слияния с технологическими компаниями. Сделка не была завершена, и компания была ликвидирована в 2023 году. В целом, российские компании, желающие выйти на биржу через SPAC, чаще используют американские или европейские площадки, что связано с более либеральным регулированием и доступом к международному капиталу.

Перспективы развития

Будущее SPAC неопределённо. С одной стороны, инструмент сохраняет привлекательность для компаний, стремящихся к быстрому выходу на биржу, особенно в условиях волатильности рынка. С другой стороны, ужесточение регулирования, рост процентных ставок и негативный опыт инвесторов могут ограничить его использование. По оценкам аналитиков, SPAC, вероятно, останутся нишевым инструментом, используемым в основном для сделок с компаниями в высокорисковых секторах, таких как биотехнологии и возобновляемая энергетика.

Источники

• SEC. «Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)». Investor Bulletin, 2021.
• Klausner, M., & Ohlrogge, M. «A Sober Look at SPACs». Harvard Business School Working Paper, 2021.
• Bloomberg. «SPAC Boom and Bust: A Timeline». 2023.
• SPAC Insider. «SPAC Statistics». 2021.
• Gahng, M., Ritter, J. R., & Zhang, D. «SPACs». Review of Financial Studies, 2023.