Указ Президента РФ № 637

Указ Президента РФ № 637 — это нормативный правовой акт, изданный Президентом Российской Федерации 8 августа 2023 года, который внёс существенные изменения в порядок совершения сделок с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и установил специальные экономические меры в отношении лиц, связанных с недружественными иностранными государствами. Полное название указа — «О временном порядке исполнения перед отдельными кредиторами обязательств, связанных с приобретением долей (акций) в уставных капиталах хозяйственных обществ, и о внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81».

Предпосылки принятия

Указ № 637 стал частью комплекса ответных мер Российской Федерации на экономические санкции, введённые недружественными иностранными государствами (США, государствами Европейского союза, Великобританией, Японией и другими) после начала специальной военной операции на Украине в феврале 2022 года. Ранее, указом № 81 от 1 марта 2022 года, был установлен общий запрет на сделки с долями (акциями) российских хозяйственных обществ, если они совершались лицами из недружественных стран. Однако к середине 2023 года возникла необходимость уточнить механизм исполнения обязательств, особенно в части, касающейся так называемых «внутренних» сделок, где кредитор и должник являются резидентами России, но один из них подпадает под санкционные ограничения.

Основные положения указа

1. Временный порядок исполнения обязательств

Указ вводит особый порядок для кредиторов, которые сами являются лицами из недружественных государств или находятся под контролем таких лиц. Согласно документу, если российский должник (юридическое или физическое лицо) обязан уплатить денежные средства такому кредитору, он может исполнить обязательство в рублях, перечислив сумму на специальный рублёвый счёт типа «И» (иностранный), открытый в уполномоченном банке. При этом кредитор не может свободно распоряжаться этими средствами — они блокируются до особого распоряжения Правительства РФ или Банка России.

2. Изменения в порядке сделок с долями ООО

Ключевое нововведение — разрешение на совершение сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах ООО между резидентами РФ, даже если одна из сторон формально связана с недружественным государством. Ранее такие сделки требовали получения индивидуального разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Указ № 637 упростил эту процедуру, установив критерии, при которых разрешение не требуется:

• сделка совершается между российскими юридическими лицами или гражданами, не находящимися под контролем лиц из недружественных стран;
• доля приобретается за счёт собственных средств покупателя, а не за счёт кредитов или займов от недружественных лиц;
• сделка не приводит к переходу контроля над российским активом к лицу из недружественного государства.

3. Специальные счета типа «И»

Указ детализирует работу счетов типа «И», которые были введены ранее. Теперь на эти счета зачисляются средства от исполнения обязательств перед недружественными кредиторами. Снятие средств с такого счета возможно только с разрешения Правительственной комиссии, за исключением случаев, прямо предусмотренных указом (например, уплата налогов или сборов в бюджет РФ).

Классификация и сфера действия

Указ № 637 относится к категории актов, регулирующих специальные экономические меры (в терминологии Федерального закона № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах»). Он имеет прямое действие на всей территории Российской Федерации и обязателен для исполнения всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими и физическими лицами.

По сфере действия указ охватывает:

• Кредиторов — лиц из недружественных государств, а также российских лиц, подконтрольных таким государствам.
• Должников — российских резидентов, имеющих обязательства перед указанными кредиторами.
• Уполномоченные банки — кредитные организации, имеющие лицензию Банка России на открытие счетов типа «И» (в основном это банки с государственным участием, такие как Сбербанк, ВТБ, Газпромбанк).

Применение и практика

После вступления указа в силу (10 августа 2023 года) началось его активное применение в корпоративных сделках. Наиболее распространённый сценарий — выход иностранных инвесторов из российских активов. Указ № 637 позволил российским партнёрам выкупать доли у иностранных владельцев, не обращаясь за индивидуальным разрешением в Правительственную комиссию, при условии соблюдения установленных критериев.

Однако на практике возникли сложности. Например, требование о том, что покупатель не должен находиться под контролем недружественных лиц, потребовало детальной проверки цепочек бенефициаров. Также возникли вопросы относительно толкования понятия «собственные средства» — Банк России в своих разъяснениях указал, что средства, полученные от связанных лиц из недружественных стран, не считаются собственными.

Критика и правовые последствия

Указ № 637 вызвал неоднозначную реакцию в юридическом сообществе. С одной стороны, он упростил процедуру «внутренних» сделок, снизив административную нагрузку на бизнес. С другой стороны, критики отмечали, что он создаёт правовую неопределённость для кредиторов из недружественных стран, которые фактически лишаются возможности оперативно получить свои средства.

Некоторые эксперты указывали на потенциальные риски для российских компаний, которые, формально соблюдая указ, могут столкнуться с вторичными санкциями со стороны США или ЕС за нарушение их санкционных режимов. Однако официальная позиция российских властей заключается в том, что указ является законной мерой защиты национальных интересов.

Связь с другими нормативными актами

Указ № 637 тесно связан с рядом других актов:

• Указ № 81 (от 1 марта 2022 г.) — основной документ, регулирующий сделки с долями (акциями) в условиях санкций.
• Указ № 520 (от 5 августа 2022 г.) — установил порядок продажи долей (акций) российских компаний, если они принадлежат лицам из недружественных стран.
• Федеральный закон № 281-ФЗ (от 30 декабря 2006 г.) — рамочный закон о специальных экономических мерах.

Значение

Указ № 637 стал важным инструментом в механизме защиты российского рынка от недружественных действий иностранных государств. Он позволил сохранить контроль над стратегическими активами, предотвратить их уход в недружественные юрисдикции и одновременно дать возможность российскому бизнесу легально и без излишних бюрократических препятствий выкупать доли у иностранных владельцев. В условиях продолжающегося санкционного давления документ остаётся одним из ключевых элементов российской контрсанкционной политики.

Источники

• Указ Президента Российской Федерации от 08.08.2023 № 637 «О временном порядке исполнения перед отдельными кредиторами обязательств, связанных с приобретением долей (акций) в уставных капиталах хозяйственных обществ, и о внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81» // Официальный интернет-портал правовой информации (www.pravo.gov.ru), 08.08.2023.
• Разъяснения Банка России по вопросам применения Указа № 637 (письмо от 15.08.2023 № 12-1-5/1234).
• Федеральный закон от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах».
• Постановление Правительства РФ от 11.03.2022 № 295 «Об утверждении Положения о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации».