Утилитарные цифровые права

Утилитарные цифровые права — это совокупность правомочий, выраженных в цифровой форме (в виде записей в информационной системе), которые предоставляют их обладателю возможность требовать от обязанного лица передачи определённого имущества, выполнения работ или оказания услуг. Данная правовая конструкция была введена в российское законодательство в 2019 году в рамках реформы регулирования цифровых активов и «токенизации» гражданского оборота.

Правовая природа и определение

Утилитарные цифровые права (УЦП) представляют собой разновидность цифровых прав, закреплённых в статье 141.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отличие от цифровых финансовых активов (ЦФА), которые удостоверяют денежные требования или возможность участия в капитале, УЦП имеют строго товарный или сервисный характер. Они не являются ценными бумагами и не могут удостоверять права на нематериальные блага, не связанные с передачей вещей, выполнением работ или оказанием услуг.

Основной целью введения УЦП было создание правовой основы для выпуска и оборота токенов, которые в зарубежной практике часто называются utility tokens. Такие токены используются для привлечения финансирования в проекты (краудфандинг) или для обеспечения доступа к будущим продуктам и услугам компании.

История возникновения

Концепция утилитарных цифровых прав возникла в контексте развития технологии блокчейн и криптовалютного рынка. В 2017–2018 годах в мире наблюдался бум первичных предложений монет (ICO), в ходе которых компании выпускали токены, обещая их держателям доступ к будущим продуктам. Российский законодатель, стремясь легализовать подобные отношения, но избежать рисков, связанных с необеспеченными финансовыми инструментами, разработал специальную конструкцию.

Федеральный закон от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (так называемый закон о краудфандинге) впервые ввёл понятие «утилитарные цифровые права» в правовое поле. Закон вступил в силу с 1 января 2020 года. Позднее, 1 января 2021 года, вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, закрепившие общее понятие цифровых прав, включая УЦП.

Классификация и виды

Утилитарные цифровые права делятся на три основные категории, в зависимости от содержания обязательства, которое они удостоверяют:

Право требовать передачи вещи (имущества)

Это наиболее распространённый вид УЦП. Обладатель такого права может потребовать от лица, выпустившего токен, передачи в собственность определённого товара (например, единицы продукции, партии сырья, объекта недвижимости). Объект передачи должен быть определён родовыми признаками или конкретно указан в решении о выпуске.

Право требовать выполнения работ

УЦП могут удостоверять право требования выполнения определённых работ, например, строительных, ремонтных, проектных. Исполнителем работ выступает лицо, выпустившее токен. Конкретный объём и характер работ фиксируются в условиях выпуска.

Право требовать оказания услуг

Наиболее гибкая категория. УЦП могут давать право на получение любых услуг, не запрещённых законом: от доступа к программному обеспечению (SaaS) до консультационных или образовательных услуг. Этот вид УЦП часто используется в стартапах для предоставления будущего доступа к платформе или сервису.

Выпуск и оборот

Выпуск (эмиссия) и обращение утилитарных цифровых прав возможны исключительно в рамках инвестиционных платформ (операторов инвестиционных платформ). Инвестиционная платформа — это информационная система, зарегистрированная Банком России, которая обеспечивает взаимодействие между инвесторами и лицами, привлекающими инвестиции. На текущий момент (2025 год) в реестре Банка России числится несколько десятков таких платформ.

Процесс выпуска включает несколько этапов:

1. Принятие решения о выпуске. Лицо, желающее привлечь финансирование (эмитент), принимает решение, в котором указывает: вид УЦП, количество токенов, условия исполнения обязательств, срок действия и порядок погашения.
2. Внесение записи в информационную систему. Решение о выпуске фиксируется в реестре записей информационной системы оператора инвестиционной платформы.
3. Приобретение прав. Инвесторы приобретают УЦП за рубли (или, в некоторых случаях, за цифровые финансовые активы) через личный кабинет на платформе.

Оборот УЦП ограничен: они могут передаваться только другим лицам, зарегистрированным на той же инвестиционной платформе. Переход прав происходит путём внесения изменений в реестр записей. УЦП не могут быть предметом залога или иных обременений, если это прямо не предусмотрено законом или правилами платформы.

Отличия от других цифровых активов

Утилитарные цифровые права принципиально отличаются от цифровых финансовых активов (ЦФА) и криптовалют.

• Содержание прав: УЦП дают право на получение товаров, работ или услуг. ЦФА удостоверяют денежные требования, право на участие в капитале (акции) или право на получение дохода (облигации). Криптовалюты (например, биткоин) не удостоверяют никаких обязательств со стороны эмитента.
• Эмитент: Эмитентом УЦП может быть любое юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (в рамках инвестиционной платформы). Эмитентом ЦФА может быть только юридическое лицо, а выпуск криптовалют часто децентрализован.
• Регулирование: УЦП регулируются законом о краудфандинге и ГК РФ. ЦФА регулируются отдельным законом (№ 259-ФЗ в части ЦФА). Криптовалюты в России находятся в «серой зоне»: их оборот не запрещён, но и не регулируется как полноценный финансовый инструмент.
• Инвестиционный характер: УЦП не являются инвестициями в классическом смысле, так как не предполагают получения прибыли или дохода. Они предназначены для приобретения будущих товаров или услуг. ЦФА, напротив, являются инвестиционным инструментом.

Применение и значение

Основная сфера применения утилитарных цифровых прав — это краудфандинг (народное финансирование) и предварительные продажи (pre-sale). Компании, особенно стартапы, могут привлекать средства от широкого круга лиц, предлагая им токены, которые в будущем будут обменены на реальный продукт. Это позволяет:

• Получить финансирование без банковских кредитов и сложных процедур.
• Проверить рыночный спрос на продукт до его запуска.
• Сформировать лояльное сообщество пользователей.

Для инвесторов (приобретателей УЦП) такие права дают возможность приобрести товар или услугу по фиксированной цене, часто со скидкой, но при этом несут риски: эмитент может не выполнить обязательства (не выпустить товар, не оказать услугу). В отличие от ЦФА, УЦП не защищены системой страхования вкладов или компенсационных фондов.

Критика и ограничения

Конструкция утилитарных цифровых прав подвергается критике за излишнюю зарегулированность и узкую сферу применения. Основные недостатки:

• Привязка к инвестиционным платформам. Возможность выпуска УЦП только через аккредитованные платформы ограничивает гибкость и увеличивает издержки для эмитентов.
• Отсутствие вторичного рынка. Оборот УЦП замкнут в рамках одной платформы, что делает их низколиквидными. Перепродать токен другому лицу сложно.
• Неопределённость с налогообложением. Доходы от реализации УЦП облагаются налогом на прибыль или НДФЛ, но порядок учёта расходов и определения момента реализации до конца не урегулирован.
• Риски неисполнения. В случае банкротства эмитента или его отказа от исполнения обязательств, обладатель УЦП оказывается в положении кредитора, чьи требования удовлетворяются в общем порядке, без каких-либо привилегий.

Несмотря на эти недостатки, утилитарные цифровые права остаются важным элементом российской правовой системы в сфере цифровой экономики, предоставляя легальный инструмент для токенизации товарных и сервисных отношений.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 141.1.
2. Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
3. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
4. Разъяснения Банка России по вопросам, связанным с выпуском и обращением утилитарных цифровых прав.
5. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) под редакцией П.В. Крашенинникова.