Altimeter Growth Corp

Altimeter Growth Corp — это специальная компания по приобретению (SPAC, Special Purpose Acquisition Company), созданная для слияния с технологическими компаниями и вывода их на фондовую биржу. Компания была основана инвестиционной фирмой Altimeter Capital Management, специализирующейся на венчурных и публичных инвестициях в секторе технологий. Altimeter Growth Corp привлекла внимание рынка в 2021 году в связи с объявлением о слиянии с индонезийским технологическим конгломератом GoTo Group.

История и создание

Основание

Altimeter Growth Corp была зарегистрирована на Каймановых островах в 2020 году. Инициатором создания выступил Altimeter Capital Management, основанный в 2008 году Брэдом Герстнером (Brad Gerstner). Фирма известна инвестициями в такие компании, как Uber, Facebook (принадлежит Meta, признанной экстремистской и запрещённой в РФ), Snowflake и другие.

Первичное публичное размещение (IPO)

В феврале 2021 года Altimeter Growth Corp провела первичное публичное размещение акций на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) под тикером AGC. Компания привлекла около 500 миллионов долларов США, продав 50 миллионов единиц (units) по цене 10 долларов за единицу. Каждая единица состояла из одной обыкновенной акции и одной трети варранта (опциона на покупку акций). Средства были размещены на доверительном счете (trust account) до момента завершения сделки по слиянию с целевой компанией.

Слияние с GoTo Group

Объявление о сделке

В мае 2021 года Altimeter Growth Corp объявила о намерении объединиться с GoTo Group — крупнейшей индонезийской технологической экосистемой, образованной в результате слияния сервисов такси и доставки Gojek и платформы электронной коммерции Tokopedia. Сделка оценивалась в 40 миллиардов долларов США, что делало её одной из крупнейших в истории SPAC-слияний.

Процесс и завершение

Сделка была завершена в апреле 2022 года. В результате слияния была образована публичная компания GoTo Gojek Tokopedia Tbk, акции которой начали торговаться на Индонезийской фондовой бирже (IDX) под тикером GOTO. Altimeter Growth Corp была поглощена, и её акционеры получили долю в объединённой компании. В рамках сделки Altimeter Capital Management вложила дополнительные средства в размере 750 миллионов долларов США в виде частного размещения (PIPE, Private Investment in Public Equity).

Последствия

После выхода на биржу стоимость акций GoTo значительно снизилась на фоне общего спада на рынке технологических компаний и макроэкономических проблем в Индонезии. К концу 2022 года рыночная капитализация компании сократилась более чем на 70% по сравнению с оценкой на момент слияния. Это привело к убыткам для инвесторов Altimeter Growth Corp, включая самого спонсора.

Структура и управление

Руководство

До слияния совет директоров Altimeter Growth Corp возглавлял Брэд Герстнер. В состав совета входили также партнёры Altimeter Capital Management и независимые директора. После завершения сделки совет директоров GoTo был сформирован из представителей Altimeter, Gojek, Tokopedia и других инвесторов.

Механизм SPAC

Altimeter Growth Corp функционировала по стандартной схеме SPAC:

1. Сбор средств: Проведение IPO для привлечения капитала от инвесторов.
2. Поиск цели: Поиск частной компании для слияния в течение установленного срока (обычно 24 месяца).
3. Слияние: Поглощение целевой компании, после чего она становится публичной.
4. Выкуп акций: Акционеры SPAC могли выкупить свои акции по цене IPO (10 долларов) до завершения сделки, если не были согласны с условиями.

Критика и риски

Проблемы SPAC-модели

Altimeter Growth Corp, как и многие другие SPAC, подвергалась критике за ряд особенностей:

• Размывание долей: Варранты и комиссии спонсоров (promote) часто приводили к размыванию долей миноритарных акционеров.
• Завышенные оценки: Сделка с GoTo была оценена в 40 миллиардов долларов, что многие аналитики сочли завышенным для компании, не имевшей устойчивой прибыли. Последующее падение акций подтвердило эти опасения.
• Конфликт интересов: Спонсоры SPAC (Altimeter Capital) получали прибыль независимо от успеха сделки, что создавало стимулы для завершения слияния даже на невыгодных условиях.

Пост-слияние

После слияния GoTo столкнулась с рядом проблем:

• Убытки: Компания продолжала генерировать значительные операционные убытки из-за высоких затрат на субсидии и маркетинг.
• Конкуренция: Усиление конкуренции со стороны Grab, Shopee и других платформ в Юго-Восточной Азии.
• Регуляторные риски: Изменения в регулировании цифровых платформ в Индонезии, включая требования к локализации данных и лицензированию.

Значение для рынка

Влияние на SPAC-индустрию

Сделка Altimeter Growth Corp и GoTo стала одним из самых заметных примеров использования SPAC для вывода на биржу крупных азиатских технологических компаний. Она показала как потенциал, так и риски данной модели: с одной стороны, она позволила GoTo быстро получить доступ к публичному рынку, с другой — привела к значительным потерям для инвесторов из-за переоценки и волатильности.

Пример для других компаний

Несмотря на неудачу, сделка продемонстрировала возможность использования SPAC для международных компаний, особенно из развивающихся рынков. Однако последующие неудачи (например, падение акций Grab, также вышедшего на биржу через SPAC) привели к снижению популярности этого инструмента в 2022–2023 годах.

Интересные факты

• Altimeter Growth Corp была одним из крупнейших SPAC, созданных в 2020–2021 годах, когда бум на этом рынке достиг пика.
• Брэд Герстнер, основатель Altimeter Capital, известен как активный сторонник SPAC-модели и критик традиционных IPO.
• Слияние с GoTo было завершено, несмотря на значительное количество выкупов акций (redemptions) со стороны инвесторов, недовольных условиями сделки. В итоге Altimeter Capital пришлось вложить дополнительные средства для закрытия сделки.

Источники

• Altimeter Growth Corp. Prospectus (SEC Filing, 2021)
• GoTo Group. Press Release on Merger Completion (2022)
• Financial Times. «Altimeter Growth Corp and GoTo: Anatomy of a SPAC Deal» (2022)
• Reuters. «GoTo shares slump after merger with Altimeter SPAC» (2022)
• Bloomberg. «SPAC Boom and Bust: The Case of Altimeter Growth Corp» (2023)