Доля участия в уставном капитале

Доля участия в уставном капитале — это выраженная в процентах или в виде дроби часть уставного капитала хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества), принадлежащая конкретному участнику (акционеру). Доля определяет объём прав и обязанностей участника по отношению к обществу, включая право на получение части чистой прибыли (дивидендов), право на участие в управлении обществом и право на получение части имущества при ликвидации общества.

Правовая природа и основные характеристики

Доля участия в уставном капитале является не вещью, а совокупностью корпоративных прав (прав требования и прав участия). Она представляет собой обязательственное право требования к обществу, а не вещное право на имущество общества. Доля не является объектом права собственности самого общества — она принадлежит участнику.

Основными характеристиками доли являются:

• номинальная стоимость — денежная оценка доли, указанная в уставе общества и пропорциональная взносу участника;
• действительная стоимость — рыночная стоимость доли, определяемая на основе стоимости чистых активов общества;
• размер — выраженная в процентах или дроби часть уставного капитала, закреплённая за участником.

Классификация долей участия

По типу хозяйственного общества

В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) доля участия — это единица учёта прав участника. Уставный капитал ООО разделён на доли, размер которых устанавливается в учредительном договоре или уставе. Каждая доля даёт участнику один голос на общем собрании (если иное не предусмотрено уставом) и право на пропорциональную часть прибыли.

В акционерном обществе (АО) доля участия называется акцией. Акции бывают:

• обыкновенные — предоставляют право голоса на собрании акционеров и право на получение дивидендов;
• привилегированные — не дают права голоса (за исключением отдельных случаев), но предоставляют фиксированный дивиденд и преимущественное право на получение имущества при ликвидации.

По размеру доли

• Контрольная доля (пакет) — доля, обеспечивающая её владельцу возможность принимать ключевые решения (обычно более 50 % голосующих акций или долей). В российском праве для АО контрольным считается пакет от 30 % (по закону об акционерных обществах для получения корпоративного контроля), в ООО — более 50 %.
• Блокирующая доля — доля, позволяющая блокировать принятие решений, требующих квалифицированного большинства (например, 25 % + 1 акция для АО, более 25 % для ООО).
• Миноритарная доля — доля, не дающая возможности влиять на управление (обычно менее 25 %).

Порядок определения и изменения размера доли

Первоначальное формирование

При учреждении общества доли распределяются между учредителями в соответствии с учредительным договором. Размер доли каждого учредителя определяется как отношение номинальной стоимости его вклада к уставному капиталу общества. Номинальная стоимость доли не может быть меньше минимального размера, установленного законом (для ООО — 10 000 рублей на всё общество, в пересчёте на долю — любая положительная сумма).

Изменение размера доли

Размер доли участника может изменяться в следующих случаях:

• увеличение уставного капитала — за счёт дополнительных вкладов участников или третьих лиц (с согласия общества);
• уменьшение уставного капитала — пропорциональное или непропорциональное (например, при выкупе долей обществом);
• выход участника из общества — доля переходит к обществу, а затем может быть распределена или продана;
• отчуждение доли — продажа, дарение, наследование;
• консолидация или дробление долей — в рамках реорганизации.

Права, связанные с долей участия

Объём прав участника зависит от размера его доли:

Порядок передачи и учета долей

В ООО

Переход доли к другому лицу (продажа, дарение) требует уведомления общества и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В российском праве преимущественное право покупки имеют другие участники общества и (если уставом не установлено иное) само общество. Доля считается переданной с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В АО

Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Их учёт ведётся в реестре акционеров, который ведёт регистратор (для публичных АО) или само общество (для непубличных). Переход акций осуществляется путём совершения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. Государственная регистрация перехода прав на акции не требуется (за исключением отдельных случаев).

Оценка доли участия

Стоимость доли может определяться:

• номинальная стоимость — в учредительных документах;
• действительная стоимость — на основании бухгалтерской отчётности: (чистые активы общества) × (размер доли);
• рыночная стоимость — оценка независимым оценщиком на основе доходного, сравнительного или затратного подхода.

Оценка доли важна при выходе участника из общества (выплата действительной стоимости), при купле-продаже, при наследовании или дарении, а также при установлении налоговой базы.

Особенности долей участия в различных юрисдикциях

В Российской Федерации регулирование долей участия осуществляется Гражданским кодексом РФ (глава 4), Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ) и Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). Особенности:

• в ООО доля не может быть меньше 0,1 рубля, но может быть дробной;
• акционерные общества бывают публичными (ПАО) и непубличными (НАО);
• для акционеров ПАО установлен особый порядок раскрытия информации.

В зарубежных юрисдикциях (США, Великобритания, Германия) доли участия могут оформляться как акции (shares), доли в уставном капитале (Stammanteil в немецком GmbH) или паи. Различия касаются преимущественных прав, порядка передачи, обязательности нотариального удостоверения и налоговых последствий.

Значение доли участия для корпоративного управления

Доля участия является центральным элементом корпоративного контроля. Концентрация долей у одного лица или группы аффилированных лиц позволяет влиять на:

• избрание совета директоров (для АО) и единоличного исполнительного органа;
• одобрение крупных сделок (свыше 25 % стоимости активов);
• реорганизацию и ликвидацию;
• изменение устава и размера уставного капитала.

Для миноритарных участников существуют механизмы защиты: право на получение информации, право на обжалование решений общего собрания, право на преимущественную покупку долей при выходе других участников, обязательная оферта при приобретении крупного пакета (для ПАО).

Споры, связанные с долями участия

Наиболее распространённые категории споров:

• признание недействительным перехода доли (например, при нарушении преимущественного права покупки);
• взыскание действительной стоимости доли при выходе участника;
• оспаривание решений общего собрания, принятых с нарушением прав миноритариев;
• корпоративные захваты (рейдерство) через незаконное приобретение долей.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4 «Юридические лица»
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
• Корпоративное право: учебник / под ред. И. С. Шиткиной. — М.: Статут, 2019
• Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика её применения в хозяйственных обществах. — М.: Статут, 2008
• Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. — М.: Статут, 2014