Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала — это процедура, в результате которой размер уставного капитала (УК) хозяйственного общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью) снижается до установленного законом минимального значения или ниже него. Данная операция регулируется гражданским законодательством, в частности Гражданским кодексом РФ, федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», и может быть как добровольной (по решению участников), так и обязательной (по требованию закона или суда).

Правовая природа и цели

Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Его уменьшение не должно приводить к тому, чтобы размер УК стал меньше минимального размера, установленного законом на дату регистрации соответствующих изменений. Исключение составляют случаи, когда уменьшение происходит в рамках реорганизации или ликвидации.

Основные цели уменьшения УК:

• Приведение размера УК в соответствие с фактической стоимостью чистых активов общества (если чистые активы стали меньше УК, общество обязано уменьшить УК до величины чистых активов).
• Вывод части имущества из общества (например, для выплаты дивидендов или погашения убытков).
• Уменьшение номинальной стоимости долей (акций) без изменения их количества.
• Погашение долей (акций), принадлежащих самому обществу.
• Изменение структуры управления (например, при консолидации акций).

Виды уменьшения уставного капитала

Добровольное уменьшение

Осуществляется по решению общего собрания участников (акционеров) или единственного участника. Причины могут быть различными: снижение уставного капитала для уменьшения налоговой нагрузки (в некоторых случаях), оптимизация структуры баланса, выход участника из состава общества. Добровольное уменьшение возможно только при условии, что после его завершения размер УК не станет ниже минимального (для ООО — 10 000 рублей, для АО — 100 000 рублей для публичных и 10 000 рублей для непубличных).

Обязательное уменьшение

Предусмотрено законодательством в следующих случаях:

• Если стоимость чистых активов общества по окончании второго и каждого последующего финансового года оказывается меньше его уставного капитала. В этом случае общество обязано уменьшить УК до размера, не превышающего стоимость чистых активов, и зарегистрировать это изменение в течение шести месяцев после окончания финансового года.
• Если в течение одного года после приобретения обществом собственных долей (акций) они не были реализованы или погашены. В таком случае общество обязано уменьшить УК на стоимость этих долей (акций).
• По решению суда (например, при нарушении прав кредиторов или при выявлении недостоверности сведений о размере УК).

Порядок процедуры

Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

1. Принятие решения. Общее собрание участников (или единственный участник) принимает решение об уменьшении УК. Решение должно содержать: новый размер УК, способ уменьшения (пропорциональное уменьшение номинальной стоимости долей всех участников или погашение долей, принадлежащих обществу), а также сроки.
2. Уведомление кредиторов. В течение трёх рабочих дней после принятия решения общество обязано уведомить всех известных кредиторов об уменьшении УК. Кредиторы вправе в течение 30 дней с момента уведомления потребовать досрочного исполнения обязательств или прекращения обязательств и возмещения убытков.
3. Публикация в ЕГРЮЛ. Сведения об уменьшении УК вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого подаётся заявление по форме Р13014, а также решение об уменьшении и документ, подтверждающий уведомление кредиторов (например, копия публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»).
4. Государственная регистрация. Регистрирующий орган (ФНС) вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. После регистрации УК считается уменьшенным.

Для акционерных обществ (АО)

Процедура аналогична, но имеет особенности:

• Уменьшение УК может производиться путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (в том числе путём консолидации).
• Решение принимается общим собранием акционеров (квалифицированным большинством — 3/4 голосов, если уставом не предусмотрено иное).
• Уведомление кредиторов обязательно, но срок для предъявления требований составляет 30 дней.
• Для публичных АО дополнительно требуется раскрытие информации на рынке ценных бумаг.

Последствия и ограничения

Для участников и акционеров

• Уменьшение номинальной стоимости долей (акций) пропорционально всем участникам не изменяет их долей в уставном капитале, но снижает номинальную стоимость каждой доли.
• Если уменьшение происходит за счёт погашения долей, принадлежащих обществу, доли остальных участников увеличиваются пропорционально.
• Участники могут получить денежную компенсацию или имущество, если уменьшение связано с выходом из общества или выкупом долей.

Для кредиторов

• Уменьшение УК снижает гарантийный фонд общества, что может ухудшить положение кредиторов. Поэтому закон предоставляет им право требовать досрочного исполнения обязательств.
• Если общество не уведомило кредиторов, они могут оспорить регистрацию изменений в суде.

Налоговые последствия

• Уменьшение УК, не связанное с выплатой участникам, не облагается налогом на прибыль у общества.
• Если участники получают имущество или деньги при уменьшении, эти суммы могут облагаться налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) или налогом на прибыль (для юридических лиц) по ставке 13% (или 15% для резидентов) и 20% соответственно. Исключение — уменьшение УК до величины чистых активов, когда полученные суммы не признаются доходом участника.

Примеры

Пример 1: Обязательное уменьшение

ООО «Альфа» имеет уставный капитал 500 000 рублей. По итогам 2023 года стоимость чистых активов составила 300 000 рублей. В соответствии с законом, общество обязано уменьшить УК до 300 000 рублей. Решение принимается на общем собрании, уведомляются кредиторы, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Пример 2: Добровольное уменьшение

Акционерное общество «Бета» решает уменьшить УК с 1 000 000 рублей до 500 000 рублей путём уменьшения номинальной стоимости акций с 100 рублей до 50 рублей. Акционеры получают новые акции, количество акций не меняется. Процедура проходит с уведомлением кредиторов и регистрацией.

Критика и риски

Уменьшение уставного капитала часто критикуется за то, что оно может использоваться для уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. В судебной практике известны случаи, когда уменьшение УК признавалось недействительным, если оно было совершено с целью причинения вреда кредиторам. Кроме того, процедура требует значительных временных и административных затрат (уведомление кредиторов, публикации, регистрация), что делает её неудобной для малого бизнеса.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статьи 90, 99, 101.
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 20, 29.
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 29, 30, 72.
• Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган».
• Письмо Минфина России от 24.01.2022 № 03-03-06/1/3789 «О налогообложении при уменьшении уставного капитала».