Федеральный закон о рынке ценных бумаг

Федеральный закон о рынке ценных бумаг — это нормативный правовой акт Российской Федерации, устанавливающий правовые основы эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг, а также регулирующий деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг. Основным законом в данной сфере является Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон). Он определяет порядок выпуска (эмиссии), регистрации, размещения и обращения ценных бумаг, а также регламентирует лицензирование, контроль и надзор за участниками рынка со стороны Банка России (Центрального банка Российской Федерации).

История принятия и развития

Разработка закона началась в первой половине 1990-х годов, в период становления рыночной экономики в России. После распада СССР и приватизации государственной собственности возникла необходимость в правовом регулировании обращения акций, облигаций и других финансовых инструментов. Первая редакция Закона была принята Государственной Думой 20 марта 1996 года, одобрена Советом Федерации 11 апреля 1996 года и подписана Президентом РФ 22 апреля 1996 года. Закон вступил в силу со дня его официального опубликования.

С момента принятия в закон неоднократно вносились изменения, вызванные развитием финансовых рынков, появлением новых инструментов (например, производных финансовых инструментов, цифровых прав) и необходимостью гармонизации с международными стандартами (в частности, с рекомендациями Международной организации комиссий по ценным бумагам — IOSCO). Ключевые поправки были внесены в 2002, 2009, 2015, 2019 и 2021 годах. В 2019 году в закон были включены положения о цифровых финансовых активах (ЦФА) и утилитарных цифровых правах, что расширило понятие ценных бумаг в контексте цифровой экономики.

Основные положения закона

Закон № 39-ФЗ состоит из нескольких глав, которые последовательно регулируют различные аспекты рынка ценных бумаг. Ключевые положения включают:

Определение и классификация ценных бумаг

Закон определяет эмиссионную ценную бумагу как любую ценную бумагу, которая характеризуется следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных формы и порядка;
• размещается выпусками;
• имеет равные объём и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения.

К эмиссионным ценным бумагам закон относит акции, облигации и опционы эмитента. Также закон регулирует обращение российских депозитарных расписок и цифровых финансовых активов (в части, не противоречащей специальному закону о ЦФА).

Эмиссия ценных бумаг

Процедура эмиссии включает несколько этапов:

• принятие решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске;
• государственная регистрация выпуска (или присвоение идентификационного номера в случае биржевых облигаций);
• размещение ценных бумаг (закрытая или открытая подписка);
• государственная регистрация отчёта об итогах выпуска.

Закон устанавливает требования к содержанию решения о выпуске, проспекта ценных бумаг (если эмиссия сопровождается регистрацией проспекта), а также порядок раскрытия информации эмитентами.

Обращение ценных бумаг

Обращение ценных бумаг на организованных торгах (фондовых биржах) и внебиржевом рынке регулируется нормами закона. Установлены требования к совершению сделок, в том числе с использованием номинального держателя. Закон определяет понятие листинга и делистинга ценных бумаг.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг

Закон выделяет следующие виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг:

• брокерская деятельность — совершение сделок с ценными бумагами по поручению клиента;
• дилерская деятельность — совершение сделок от своего имени и за свой счёт с публичным объявлением цен;
• деятельность по управлению ценными бумагами — доверительное управление ценными бумагами и денежными средствами клиентов;
• депозитарная деятельность — оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и учёту прав на ценные бумаги;
• деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг — сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных о владельцах ценных бумаг (осуществляется только специализированными регистраторами);
• деятельность организатора торговли (фондовая биржа) — предоставление услуг по проведению организованных торгов.

Для каждого вида деятельности установлены лицензионные требования, включая минимальный размер собственного капитала, наличие квалифицированных сотрудников и соблюдение нормативов достаточности капитала. Лицензирование осуществляется Банком России.

Раскрытие информации

Закон обязывает эмитентов публиковать информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности, о выпусках ценных бумаг, а также о существенных фактах (событиях, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг). Порядок и сроки раскрытия информации устанавливаются нормативными актами Банка России. Нарушение требований о раскрытии информации влечёт административную и уголовную ответственность.

Защита прав инвесторов

Закон содержит нормы, направленные на защиту прав владельцев ценных бумаг. В частности, установлены:

• ответственность эмитента за убытки, причинённые инвестору в результате нарушения порядка эмиссии;
• право инвестора на получение информации;
• ограничения на совершение сделок с использованием инсайдерской информации и манипулирования рынком (регулируются отдельным законом — «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком»);
• порядок обжалования действий профессиональных участников рынка.

Регулирование и надзор

Основным регулятором рынка ценных бумаг в Российской Федерации является Банк России (Центральный банк). Он выполняет функции по:

• лицензированию и контролю за деятельностью профессиональных участников;
• регистрации выпусков ценных бумаг и проспектов;
• утверждению стандартов деятельности (например, стандартов эмиссии);
• надзору за соблюдением законодательства о рынке ценных бумаг;
• применению мер административного и дисциплинарного воздействия (вплоть до аннулирования лицензий).

Банк России также устанавливает правила проведения операций на организованных торгах, требования к клиринговой деятельности и центральному депозитарию.

Критика и проблемы

За время действия закона высказывались различные критические замечания. Основные из них:

• Избыточная бюрократизация эмиссии — процедура государственной регистрации выпусков акций и облигаций считается сложной и длительной, особенно для малых и средних предприятий. В ответ на это были введены упрощённые процедуры для биржевых облигаций.
• Недостаточная защита миноритарных акционеров — несмотря на наличие норм, на практике миноритарии часто сталкиваются с трудностями при защите своих прав, особенно в случае размывания долей или недружественных поглощений.
• Проблемы с регулированием внебиржевого рынка — значительная часть сделок с ценными бумагами совершается вне организованных торгов, что создаёт риски для инвесторов и снижает прозрачность рынка.
• Неоднозначность правового статуса цифровых финансовых активов — включение ЦФА в закон вызвало дискуссии о том, насколько полно существующие нормы применимы к новым цифровым инструментам.

Влияние на экономику

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» является одним из ключевых элементов инфраструктуры российского финансового рынка. Он создал правовую основу для привлечения инвестиций через выпуск акций и облигаций, развития фондового рынка и деятельности профессиональных участников. Благодаря закону в России сформировалась система организованных торгов (Московская биржа), депозитарного учёта (Национальный расчётный депозитарий) и клиринга. Закон также способствовал интеграции российского рынка ценных бумаг в международную финансовую систему, хотя в последние годы эта интеграция была ограничена санкционными мерами.

Источники

• Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в действующей редакции).
• Указание Банка России от 11.03.2020 № 5414-У «О порядке лицензирования профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг».
• Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
• Аналитические обзоры Банка России «Обзор ключевых показателей профессиональных участников рынка ценных бумаг» (различные годы).