Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг — это установленная законом процедура, при которой эмитент (юридическое лицо, орган государственной власти или орган местного самоуправления) обязан получить разрешение от уполномоченного государственного органа на размещение эмиссионных ценных бумаг. Данная процедура является обязательным этапом эмиссии, за исключением случаев, прямо предусмотренных федеральными законами (например, для некоторых выпусков облигаций Банка России или государственных ценных бумаг). Цель регистрации — обеспечить защиту прав инвесторов, контроль за соблюдением эмитентом требований законодательства о рынке ценных бумаг и достоверность информации, раскрываемой в ходе эмиссии.

История развития института регистрации

В Российской Федерации институт государственной регистрации выпусков ценных бумаг начал формироваться в 1990-х годах после принятия Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и первых нормативных актов о рынке ценных бумаг. Первоначально регистрацию осуществляло Министерство финансов РФ, а затем — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России), созданная в 1994 году. С 2004 года функции регистрирующего органа перешли к Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР России), а с 2013 года — к Центральному банку Российской Федерации (Банк России), который является мегарегулятором финансового рынка.

Правовая основа

Основным нормативным актом, регулирующим процедуру государственной регистрации выпуска ценных бумаг, является Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Детальные требования к порядку регистрации, составу документов и срокам устанавливаются нормативными актами Банка России, в частности:

• Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»;
• Положение Банка России от 27.03.2020 № 715-П «О требованиях к порядку и срокам раскрытия информации»;
• Указание Банка России от 28.12.2021 № 6030-У «О требованиях к документам, представляемым для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг».

Виды ценных бумаг, подлежащих регистрации

Государственной регистрации подлежат выпуски следующих эмиссионных ценных бумаг:

• Акции (обыкновенные и привилегированные) — при учреждении акционерного общества, при увеличении уставного капитала, при консолидации или дроблении акций;
• Облигации (в том числе биржевые, коммерческие, инфраструктурные, зеленые, социальные) — при первичном размещении;
• Российские депозитарные расписки — при их выпуске;
• Опционы эмитента — при их выпуске.

Этапы процедуры регистрации

Процесс государственной регистрации выпуска ценных бумаг включает несколько последовательных этапов:

Принятие решения о выпуске

Эмитент принимает решение о размещении ценных бумаг, которое оформляется в виде решения о выпуске (дополнительном выпуске). Решение утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) в зависимости от устава и требований закона.

Подготовка документов

Эмитент готовит пакет документов, включающий:

• Заявление на государственную регистрацию;
• Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• Проспект ценных бумаг (если размещение предполагает публичное обращение или если число приобретателей превышает 500, либо если эмитент является публичным акционерным обществом);
• Копии учредительных документов;
• Документы, подтверждающие оплату уставного капитала (для акций);
• Иные документы, предусмотренные нормативными актами.

Подача документов в регистрирующий орган

Документы подаются в Банк России (Департамент корпоративных отношений или соответствующее территориальное учреждение) либо в уполномоченную биржу (для биржевых облигаций). С 2020 года для ряда выпусков (например, для биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке) допускается подача документов в электронной форме через личный кабинет участника финансового рынка.

Проверка и регистрация

Банк России проверяет комплектность документов, соответствие их требованиям законодательства, достоверность информации, содержащейся в решении о выпуске и проспекте. Срок регистрации составляет:

• Для акций и облигаций (кроме биржевых) — до 30 дней;
• Для биржевых облигаций — до 10 дней;
• Для государственных и муниципальных ценных бумаг — до 30 дней.

При выявлении нарушений или несоответствий Банк России отказывает в регистрации с указанием причин. После устранения недостатков эмитент может подать документы повторно.

Присвоение государственного регистрационного номера

В случае положительного решения Банк России присваивает выпуску государственный регистрационный номер, который вносится в Единый государственный реестр выпусков ценных бумаг. Номер имеет структуру, установленную нормативными актами, и содержит информацию о типе ценной бумаги, эмитенте, годе выпуска и порядковом номере.

Размещение ценных бумаг

После регистрации эмитент имеет право начать размещение ценных бумаг в соответствии с условиями, указанными в решении о выпуске. Размещение может осуществляться по открытой или закрытой подписке, а также путем конвертации (для акций при реорганизации).

Отчет об итогах выпуска

По завершении размещения эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Отчет проверяется и регистрируется, после чего выпуск считается завершенным.

Особенности регистрации отдельных видов выпусков

Биржевые облигации

Для биржевых облигаций, размещаемых на организованных торгах, процедура регистрации упрощена. Регистрацию осуществляет биржа (например, ПАО Московская Биржа), а не Банк России. Документы подаются в электронном виде, срок регистрации сокращен до 10 дней. Биржевые облигации не требуют регистрации проспекта ценных бумаг, если они не предназначены для публичного обращения.

Государственные и муниципальные ценные бумаги

Регистрация выпусков государственных ценных бумаг Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований осуществляется Министерством финансов РФ (для федеральных) и соответствующими финансовыми органами (для региональных и муниципальных). Порядок регистрации регулируется Федеральным законом от 29.07.1998 № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».

Ценные бумаги кредитных организаций

Для кредитных организаций (банков) процедура регистрации выпусков акций и облигаций имеет особенности, связанные с необходимостью получения предварительного согласия Банка России на увеличение уставного капитала. Документы подаются в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации.

Основания для отказа в регистрации

Банк России может отказать в государственной регистрации выпуска ценных бумаг по следующим основаниям:

• Несоответствие представленных документов требованиям законодательства;
• Недостоверность информации, содержащейся в документах;
• Несоблюдение эмитентом порядка принятия решения о выпуске;
• Нарушение эмитентом требований к раскрытию информации;
• Отсутствие у эмитента права на выпуск ценных бумаг (например, при неоплате уставного капитала).

Последствия отсутствия регистрации

Размещение ценных бумаг без государственной регистрации является нарушением законодательства о рынке ценных бумаг. В соответствии со статьей 15.18 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ), за такое правонарушение предусмотрена административная ответственность:

• Для должностных лиц — штраф от 10 000 до 30 000 рублей;
• Для юридических лиц — штраф от 500 000 до 700 000 рублей.

Кроме того, сделки по размещению незарегистрированных ценных бумаг могут быть признаны недействительными, а эмитент обязан выкупить их у приобретателей.

Критика и перспективы

Институт государственной регистрации выпусков ценных бумаг в России подвергается критике со стороны участников рынка за излишнюю бюрократизацию и длительные сроки. В ответ на это Банк России в 2020-2023 годах провел ряд реформ, направленных на упрощение процедуры:

• Внедрение электронного документооборота;
• Сокращение сроков регистрации для биржевых облигаций;
• Введение института «ускоренной регистрации» для эмитентов, соответствующих определенным критериям (например, имеющих рейтинг не ниже установленного уровня).

В перспективе планируется дальнейшая цифровизация процесса, а также переход к модели «одного окна» для всех видов финансовых инструментов.

Источники

1. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
3. Положение Банка России от 27.03.2020 № 715-П «О требованиях к порядку и срокам раскрытия информации».
4. Указание Банка России от 28.12.2021 № 6030-У «О требованиях к документам, представляемым для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг».
5. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ.
6. Федеральный закон от 29.07.1998 № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».