Инсайдерская информация

Инсайдерская информация — это точная и конкретная информация, которая не была общедоступной или опубликованной, раскрытие которой может существенно повлиять на рыночную стоимость финансовых инструментов, товаров или валюты, а также на права и законные интересы участников рынка. В широком смысле — это сведения, доступные ограниченному кругу лиц в силу их служебного положения, профессиональной деятельности или родственных связей, и способные дать её обладателю необоснованное преимущество перед другими участниками рынка. Правовой режим инсайдерской информации направлен на предотвращение инсайдерской торговли (insider trading) и манипулирования рынком, что является нарушением законодательства о ценных бумагах и противодействии неправомерному использованию служебной информации.

История и правовое регулирование

Международный контекст

Понятие инсайдерской информации возникло в XX веке с развитием организованных фондовых рынков. Первые законодательные акты, запрещающие инсайдерскую торговлю, были приняты в США после биржевого краха 1929 года. Закон о ценных бумагах 1933 года и Закон о фондовых биржах 1934 года заложили основы регулирования. В 1984 году был принят Закон о санкциях за инсайдерскую торговлю, а в 1988 году — Закон о борьбе с инсайдерской торговлей и мошенничеством с ценными бумагами. В Европейском союзе основным документом является Регламент о рыночных злоупотреблениях (MAR), вступивший в силу в 2016 году, который устанавливает единые стандарты для всех стран-членов.

Регулирование в России

В Российской Федерации правовое регулирование инсайдерской информации осуществляется Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Закон определяет инсайдерскую информацию, устанавливает перечень инсайдеров, их обязанности и ответственность. Контроль за соблюдением законодательства возложен на Центральный банк Российской Федерации (Банк России). Ключевые положения закона вступили в силу в 2011–2012 годах.

Определение и признаки

Инсайдерская информация должна одновременно соответствовать следующим критериям:

• Точность и конкретность: информация должна быть определённой, позволяющей сделать вывод о возможном изменении цены актива или наступлении определённых последствий.
• Неопубликованность: информация не была раскрыта неограниченному кругу лиц (не опубликована в СМИ, не раскрыта эмитентом в установленном порядке).
• Существенность: её раскрытие способно оказать существенное влияние на рыночную стоимость финансовых инструментов, товаров или валюты.

К инсайдерской информации не относятся сведения, полученные из общедоступных источников, результаты собственного анализа или прогнозы, основанные на общедоступных данных, а также информация, утратившая актуальность в связи с её публичным раскрытием.

Инсайдеры

Инсайдерами признаются лица, которые в силу своего положения, профессиональной деятельности или иных обстоятельств имеют доступ к инсайдерской информации. В российском законодательстве к инсайдерам относятся:

• Эмитенты (юридические лица, выпускающие ценные бумаги) и их управляющие организации.
• Члены органов управления эмитента (совет директоров, правление, генеральный директор).
• Акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций эмитента.
• Профессиональные участники рынка ценных бумаг (брокеры, дилеры, управляющие компании, депозитарии, клиринговые организации).
• Организаторы торговли (биржи) и клиринговые центры.
• Лица, имеющие доступ к информации в силу трудовых или служебных обязанностей (аудиторы, оценщики, юристы, консультанты, сотрудники государственных органов).
• Лица, получившие информацию от инсайдера (например, родственники или доверенные лица).

Запрещённые действия и ответственность

Запрещённые действия

Законодательство запрещает инсайдерам:

• Совершать операции с финансовыми инструментами, товарами или валютой с использованием инсайдерской информации.
• Передавать инсайдерскую информацию третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом (например, в рамках исполнения служебных обязанностей или по запросу регулирующих органов).
• Давать рекомендации или побуждать других лиц к совершению операций на основе инсайдерской информации.

Ответственность

Нарушение законодательства об инсайдерской информации влечёт за собой ответственность:

• Административная ответственность (ст. 15.21 КоАП РФ): штрафы для граждан от 3 до 5 тысяч рублей, для должностных лиц — от 30 до 50 тысяч рублей, для юридических лиц — от 700 тысяч до 1 миллиона рублей. За повторное нарушение штрафы увеличиваются.
• Уголовная ответственность (ст. 185.6 УК РФ): наступает в случае причинения крупного ущерба (свыше 2,5 миллиона рублей) или извлечения дохода в крупном размере. Наказание может включать штраф до 500 тысяч рублей, принудительные работы до 4 лет, лишение свободы до 4 лет с лишением права занимать определённые должности.
• Гражданско-правовая ответственность: возможность взыскания убытков с инсайдера в пользу потерпевших лиц.

Механизмы контроля и предотвращения

Внутренний контроль

Эмитенты и профессиональные участники рынка обязаны разрабатывать и внедрять внутренние документы, регламентирующие порядок доступа к инсайдерской информации, её хранения и раскрытия. К таким мерам относятся:

• Составление списков инсайдеров с указанием даты включения и исключения.
• Установление режима конфиденциальности и ограничение доступа к информации.
• Обучение сотрудников правилам работы с инсайдерской информацией.
• Мониторинг операций с финансовыми инструментами, совершаемых инсайдерами.

Государственный контроль

Банк России осуществляет надзор за соблюдением законодательства об инсайдерской информации. Он вправе:

• Проводить проверки деятельности эмитентов и профессиональных участников рынка.
• Запрашивать информацию и документы.
• Привлекать нарушителей к административной ответственности.
• Направлять материалы в правоохранительные органы для возбуждения уголовных дел.

Раскрытие информации

Эмитенты обязаны своевременно раскрывать существенную информацию о своей деятельности в установленном порядке (через ленту новостей, на сайте, в печатных изданиях). Это снижает вероятность возникновения инсайдерской информации, так как все участники рынка получают доступ к данным одновременно.

Примеры и прецеденты

Международные случаи

Одним из самых известных дел об инсайдерской торговле является дело Марты Стюарт (2001–2004). Известная американская предпринимательница и телеведущая была признана виновной в инсайдерской торговле акциями компании ImClone Systems. Она продала акции на основе информации о том, что Управление по санитарному надзору за качеством пищевых продуктов и медикаментов США (FDA) отклонило заявку компании на новый препарат. Стюарт была приговорена к пяти месяцам тюремного заключения и штрафу.

В 2012 году в США было возбуждено дело против хедж-фонда SAC Capital Advisors, который обвинялся в систематической инсайдерской торговле. Фонд выплатил рекордный штраф в размере 1,8 миллиарда долларов и был вынужден прекратить управление средствами сторонних инвесторов.

Российские дела

В России практика привлечения к ответственности за инсайдерскую торговлю развивается медленнее. Одним из первых громких дел стало дело против бывшего топ-менеджера компании «Мечел» (2014), который был признан виновным в инсайдерской торговле акциями компании. В 2018 году Банк России выявил факт использования инсайдерской информации при покупке акций ПАО «Газпром» сотрудником одной из дочерних структур. В 2021 году было возбуждено уголовное дело по факту инсайдерской торговли акциями ПАО «НК «Роснефть»» с использованием информации о предстоящей сделке по приобретению активов.

Критика и дискуссии

Регулирование инсайдерской информации вызывает дискуссии среди экономистов и юристов. Сторонники жёсткого регулирования утверждают, что оно защищает интересы мелких инвесторов, поддерживает доверие к рынку и предотвращает мошенничество. Противники, в частности представители школы «эффективного рынка», полагают, что инсайдерская торговля способствует более быстрому отражению информации в ценах активов, что в конечном счёте повышает эффективность рынка. Однако большинство юрисдикций придерживаются запретительного подхода, признавая инсайдерскую торговлю одной из форм рыночного мошенничества.

Источники

1. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
2. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (ст. 15.21).
3. Уголовный кодекс Российской Федерации (ст. 185.6).
4. Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (Market Abuse Regulation).
5. Securities Exchange Act of 1934 (USA).
6. Insider Trading Sanctions Act of 1984 (USA).
7. Insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act of 1988 (USA).
8. Информационные материалы Банка России по вопросам противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.