Institutional Shareholder Services¶

Institutional Shareholder Services (ISS) — американская компания, специализирующаяся на предоставлении услуг в области корпоративного управления, консультировании институциональных инвесторов по вопросам голосования на собраниях акционеров и анализе практик корпоративного управления публичных компаний. Основана в 1985 году, штаб-квартира расположена в Роквилле (штат Мэриленд, США). ISS является одним из крупнейших в мире поставщиков рекомендаций для голосования по доверенности (proxy advisory), обслуживая более 2 тысяч институциональных клиентов, включая пенсионные фонды, инвестиционные компании и управляющие активы.

¶История

Компания была основана в 1985 году Робертом Монксом (Robert A. G. Monks) и Нелом Миндоу (Nell Minow) как независимый консультант по вопросам корпоративного управления. Первоначально ISS занималась подготовкой отчётов о практике голосования и рекомендаций для институциональных инвесторов, которые стремились повысить прозрачность и подотчётность советов директоров. В 1990-е годы компания расширила деятельность, начав предоставлять услуги по анализу голосования по доверенности (proxy voting) и оценке корпоративного управления.

В 2000 году ISS была приобретена инвестиционной компанией Warburg Pincus. В 2007 году компания стала частью RiskMetrics Group, которая в 2010 году была куплена MSCI Inc. В 2014 году MSCI продала ISS частной инвестиционной компании Vestar Capital Partners. В 2017 году ISS была приобретена группой инвесторов, включая Genstar Capital и Leonard Green & Partners, за сумму около 720 миллионов долларов. По состоянию на 2024 год ISS остаётся частной компанией.

¶Деятельность

¶Основные направления

ISS предоставляет три основных типа услуг:

1. Консультации по голосованию по доверенности (Proxy Advisory) — подготовка детализированных рекомендаций для институциональных инвесторов по вопросам, выносимым на голосование на годовых и внеочередных собраниях акционеров. Рекомендации охватывают такие темы, как избрание членов совета директоров, утверждение вознаграждения топ-менеджмента (say-on-pay), слияния и поглощения, изменения в уставе, выпуск акций и другие вопросы.

1. Анализ корпоративного управления (Corporate Governance Research) — оценка практик управления публичных компаний, включая структуру совета директоров, независимость членов, политику вознаграждения, права акционеров и раскрытие информации. ISS публикует рейтинги корпоративного управления (например, QualityScore), которые используются инвесторами для принятия решений.

1. Услуги по голосованию (Proxy Voting Services) — предоставление платформ и технологий для автоматизации процесса голосования по доверенности, а также управление голосованием в соответствии с политиками клиентов. ISS также предлагает услуги по отслеживанию голосования и отчётности.

¶Методология

ISS разрабатывает и публикует ежегодные руководства по голосованию (Proxy Voting Guidelines), которые содержат критерии для вынесения рекомендаций. Эти руководства обновляются с учётом изменений в законодательстве, рыночных практик и ожиданий инвесторов. Методология ISS основана на анализе публичных данных компаний, включая годовые отчёты, протоколы собраний и информацию о вознаграждении. Рекомендации ISS не являются обязательными для клиентов, но многие институциональные инвесторы следуют им, особенно при голосовании по сложным или спорным вопросам.

¶Влияние и критика

¶Влияние на корпоративное управление

ISS оказывает значительное влияние на практики корпоративного управления в США и за их пределами. Её рекомендации часто определяют исход голосования на собраниях акционеров, особенно в случаях, когда у крупных институциональных инвесторов нет собственных ресурсов для детального анализа. Исследования показывают, что рекомендации ISS против избрания директоров или против утверждения вознаграждения могут снизить поддержку этих предложений на 10–20 процентных пунктов. В Европе и Азии ISS также активно используется, но её влияние варьируется в зависимости от местных традиций корпоративного управления и концентрации акционерного капитала.

¶Критика

Деятельность ISS подвергается критике по нескольким направлениям:

• Конфликт интересов. ISS одновременно предоставляет консультационные услуги компаниям (например, по улучшению корпоративного управления) и рекомендации инвесторам по голосованию против этих же компаний. Критики утверждают, что это может создавать конфликт интересов, хотя ISS заявляет о наличии внутренних барьеров (китайских стен) между подразделениями.
• Отсутствие прозрачности. Методология ISS не всегда полностью раскрывается, что затрудняет для компаний понимание причин негативных рекомендаций. В ответ на критику ISS публикует ежегодные руководства, но детали расчёта рейтингов остаются частично закрытыми.
• Чрезмерное влияние. Некоторые эксперты и компании считают, что ISS обладает непропорционально большим влиянием на корпоративное управление, действуя как «квазирегулятор» без надлежащего контроля. В США и Европе обсуждаются меры по усилению регулирования деятельности прокси-консультантов, включая требования к раскрытию информации и управлению конфликтами интересов.
• Ошибки в рекомендациях. Известны случаи, когда ISS допускала фактические ошибки в анализе, что приводило к необоснованно негативным рекомендациям. Например, в 2013 году ISS ошибочно рекомендовала голосовать против избрания директора компании из-за неправильного расчёта его независимости.

¶Регулирование

В США деятельность ISS регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). В 2020 году SEC приняла новые правила, требующие от прокси-консультантов, включая ISS, раскрывать конфликты интересов и предоставлять компаниям возможность ознакомиться с рекомендациями до их публикации. В 2022 году эти правила были частично оспорены в суде, но SEC продолжает контролировать отрасль. В Европейском союзе ISS и другие прокси-консультанты подпадают под действие Директивы о правах акционеров (Shareholder Rights Directive II), которая требует прозрачности методологии и управления конфликтами интересов.

¶Конкуренты

Основными конкурентами ISS являются:

• Glass, Lewis & Co. — второй по величине прокси-консультант, базирующийся в Сан-Франциско (США). Предоставляет аналогичные услуги, но с несколько иной методологией.
• Egan-Jones Proxy Services — более мелкий консультант, специализирующийся на анализе корпоративного управления.
• Institutional Shareholder Services Europe — дочерняя структура ISS, работающая на европейском рынке, но конкурирующая с местными консультантами, такими как Proxinvest (Франция) и IVOX (Германия).

¶Применение в России

В России деятельность ISS ограничена, так как большинство российских публичных компаний не являются клиентами ISS, а институциональные инвесторы редко используют её рекомендации для голосования по российским акциям. Однако ISS может анализировать российские компании, чьи акции торгуются на зарубежных биржах (например, на Лондонской фондовой бирже), или предоставлять рекомендации по голосованию для иностранных инвесторов, владеющих депозитарными расписками. После 2022 года, в связи с санкциями и ограничениями на движение капитала, активность ISS в отношении российских компаний существенно снизилась.

¶Интересные факты

• ISS ежегодно публикует отчёт «Global Policy Survey», в котором обобщает мнения инвесторов и компаний по ключевым вопросам корпоративного управления.
• В 2022 году ISS выпустила рекомендации, призывающие инвесторов голосовать против избрания директоров компаний, не соблюдающих требования к раскрытию информации о климатических рисках.
• Штат ISS насчитывает более 1 800 сотрудников по всему миру, включая аналитиков в Нью-Йорке, Лондоне, Токио, Гонконге и других финансовых центрах.

¶Источники

• Institutional Shareholder Services. Официальный сайт компании.
• SEC. «Proxy Voting and Proxy Advisory Firms: Proposed Rules», 2020.
• European Commission. «Shareholder Rights Directive II», 2017.
• Bebchuk, L. A., & Hirst, S. «The Agency Costs of Proxy Advisory Firms», 2019.
• ISS. «Proxy Voting Guidelines: Benchmark Policy Recommendations», 2024.