Прокси-консультант¶

Прокси-консультант — это специалист или компания, оказывающая услуги по взаимодействию с акционерами и институциональными инвесторами, а также по подготовке и анализу голосования на общих собраниях акционеров (ОСА). Термин происходит от английского proxy advisor (proxy — доверенность, advisor — советник). Прокси-консультанты предоставляют рекомендации по голосованию по вопросам повестки дня собраний, анализируют корпоративное управление в компаниях и помогают инвесторам принимать обоснованные решения. Деятельность прокси-консультантов регулируется в ряде стран, включая Россию, где в 2023 году были введены требования к их аккредитации и раскрытию информации.

¶История возникновения

¶Зарождение в США

Прокси-консалтинг как индустрия возник в США в конце 1970-х — начале 1980-х годов. В 1985 году была основана компания Institutional Shareholder Services (ISS), которая стала первым крупным игроком на рынке. В 1988 году появилась Glass Lewis, второй по величине прокси-консультант в мире. Рост индустрии был связан с увеличением числа институциональных инвесторов (пенсионных фондов, страховых компаний, паевых инвестиционных фондов), которые владели значительными пакетами акций, но не имели ресурсов для детального анализа каждого вопроса повестки дня ОСА.

¶Развитие в России

В России услуги прокси-консультантов начали активно развиваться в 2010-х годах, когда на рынок вышли такие компании, как «Прокси Консалт» (основана в 2014 году) и «Аналитический центр по корпоративному управлению» (входит в группу «Интерфакс»). В 2020 году Банк России рекомендовал публичным акционерным обществам учитывать рекомендации прокси-консультантов при подготовке к ОСА. В 2023 году вступили в силу поправки к Федеральному закону «Об акционерных обществах», которые ввели обязательную аккредитацию прокси-консультантов при Банке России и требования к раскрытию информации о конфликте интересов.

¶Основные функции

¶Анализ повестки дня ОСА

Прокси-консультанты изучают вопросы, выносимые на голосование акционеров: избрание совета директоров, утверждение дивидендов, реорганизация, сделки с заинтересованностью, вознаграждение топ-менеджмента. Для каждого вопроса они готовят аналитический отчёт, содержащий:

• Оценку соответствия предложений лучшим практикам корпоративного управления (например, Кодексу корпоративного управления Банка России, рекомендациям G20/OECD).
• Анализ финансовых показателей компании и стратегии развития.
• Выявление потенциальных конфликтов интересов у членов совета директоров.
• Рекомендацию «за», «против» или «воздержаться».

¶Подготовка рекомендаций по голосованию

На основе анализа прокси-консультанты формируют рекомендации для институциональных инвесторов. Рекомендации могут быть как общими (для всех клиентов), так и индивидуальными (с учётом инвестиционной политики конкретного фонда). В 2022 году, по данным Банка России, около 60% крупных российских пенсионных фондов и управляющих компаний использовали рекомендации прокси-консультантов при голосовании на ОСА.

¶Мониторинг корпоративного управления

Прокси-консультанты оценивают качество корпоративного управления в компаниях по различным критериям: структура совета директоров, независимость членов, прозрачность раскрытия информации, практика вознаграждения, защита прав миноритарных акционеров. Результаты мониторинга публикуются в виде рейтингов и отчётов, которые используются инвесторами при принятии решений о покупке или продаже акций.

¶Виды прокси-консультантов

¶Крупные международные компании

• Institutional Shareholder Services (ISS) — крупнейший в мире прокси-консультант, основанный в 1985 году. Штаб-квартира в Роквилле (США). Обслуживает более 2000 институциональных инвесторов по всему миру. В 2023 году ISS предоставила рекомендации по голосованию на 45 000 ОСА в 130 странах.
• Glass Lewis — второй по величине прокси-консультант, основанный в 1988 году. Штаб-квартира в Сан-Франциско (США). Специализируется на анализе корпоративного управления в компаниях из США, Канады и Европы.
• Egan-Jones Proxy Services — американская компания, основанная в 2000 году. Отличается более агрессивным подходом к рекомендациям против менеджмента.

¶Российские компании

• ООО «Прокси Консалт» — основана в 2014 году, аккредитована Банком России в 2023 году. Специализируется на анализе российских публичных акционерных обществ. В 2023 году подготовила рекомендации для 150 ОСА.
• АО «Аналитический центр по корпоративному управлению» — входит в группу «Интерфакс», основан в 2018 году. Предоставляет услуги по анализу корпоративного управления и подготовке рекомендаций для институциональных инвесторов.
• ООО «Институт корпоративного управления» — основан в 2020 году, аккредитован Банком России. Специализируется на оценке независимости членов советов директоров.

¶Регулирование в России

¶Требования к аккредитации

С 1 января 2023 года прокси-консультанты в России обязаны получить аккредитацию при Банке России. Для этого необходимо:

• Иметь уставный капитал не менее 10 млн рублей.
• Обеспечить наличие не менее трёх сотрудников с опытом работы в сфере корпоративного управления не менее трёх лет.
• Раскрыть информацию о своей структуре собственности и аффилированных лицах.
• Предоставить методику подготовки рекомендаций по голосованию.

По состоянию на май 2024 года аккредитацию получили 5 компаний, включая «Прокси Консалт» и «Аналитический центр по корпоративному управлению».

¶Требования к раскрытию информации

Прокси-консультанты обязаны:

• Публиковать на своём сайте методику анализа и подготовки рекомендаций.
• Раскрывать информацию о конфликте интересов (например, если консультант одновременно оказывает услуги компании, по которой даёт рекомендации).
• Предоставлять компаниям-эмитентам возможность ознакомиться с проектом рекомендаций за 10 дней до их публикации.

¶Ответственность

За нарушение требований законодательства прокси-консультанты могут быть привлечены к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ (штраф до 500 тыс. рублей для должностных лиц, до 1 млн рублей для юридических лиц). В случае систематических нарушений аккредитация может быть аннулирована.

¶Критика и ограничения

¶Конфликт интересов

Крупные прокси-консультанты, такие как ISS и Glass Lewis, одновременно оказывают услуги компаниям-эмитентам (например, консультации по корпоративному управлению) и дают рекомендации по голосованию по их акциям. Это создаёт потенциальный конфликт интересов. В 2022 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) оштрафовала ISS на 300 тыс. долларов за нарушение правил раскрытия конфликта интересов.

¶Шаблонный подход

Критики отмечают, что прокси-консультанты часто используют шаблонные рекомендации, не учитывающие специфику конкретной компании. Например, ISS может рекомендовать голосовать против избрания всех членов совета директоров, если компания не соответствует определённым критериям независимости, даже если это нецелесообразно для данной компании.

¶Влияние на голосование

Исследования показывают, что рекомендации прокси-консультантов могут существенно влиять на результаты голосования. По данным Гарвардской школы бизнеса, в 2021 году рекомендация ISS «против» снижала долю голосов «за» на 15–20 процентных пунктов. Это вызывает опасения, что прокси-консультанты фактически определяют исход голосования, а не помогают инвесторам принимать решения.

¶Регуляторные риски

В России в 2023 году были введены требования к аккредитации, которые, по мнению некоторых участников рынка, могут ограничить конкуренцию и создать барьеры для входа новых игроков. Кроме того, обязательное раскрытие информации о конфликте интересов может привести к утечке коммерческой тайны.

¶Применение в практике

¶Институциональные инвесторы

Прокси-консультанты используются пенсионными фондами, страховыми компаниями, паевыми инвестиционными фондами, а также суверенными фондами. Например, Пенсионный фонд России (СФР) в 2023 году заключил договор с «Прокси Консалт» на анализ повесток ОСА 50 крупнейших российских компаний.

¶Компании-эмитенты

Некоторые компании самостоятельно обращаются к прокси-консультантам для оценки собственного корпоративного управления и получения рекомендаций по улучшению. Например, в 2022 году ПАО «Газпром» заказало у ISS анализ структуры совета директоров.

¶Регуляторы

Банк России использует данные прокси-консультантов для мониторинга корпоративного управления в публичных акционерных обществах и выявления нарушений. В 2023 году на основе рекомендаций прокси-консультантов Банк России инициировал проверки в 12 компаниях.

¶Интересные факты

• В 2023 году в России было проведено более 2500 ОСА, на 70% из которых присутствовали представители прокси-консультантов.
• Крупнейший в мире прокси-консультант ISS имеет более 2000 клиентов в 130 странах и ежегодно обрабатывает около 45 000 повесток ОСА.
• В 2022 году Glass Lewis рекомендовала голосовать против избрания Илона Маска в совет директоров Tesla из-за его «чрезмерной занятости в других компаниях».
• В России в 2023 году был зафиксирован первый случай, когда рекомендация прокси-консультанта привела к отказу в утверждении сделки с заинтересованностью на ОСА ПАО «Мечел».