Открыть сервис
Главная → Блог → Крупная сделка

Крупная сделка

Крупная сделка — это сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дню принятия решения о совершении таких сделок. Данное понятие является ключевым институтом корпоративного права, регулирующим порядок совершения крупных имущественных распоряжений в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью). Основная цель правового регулирования крупных сделок — защита интересов участников (акционеров) и кредиторов общества от необоснованного вывода активов и злоупотреблений со стороны исполнительных органов.

История

Понятие «крупная сделка» в российском праве впервые было законодательно закреплено в первой части Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) 1994 года, а затем детализировано в Федеральных законах «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ, 1995) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ, 1998). Изначально критерии крупной сделки были менее формализованы, что порождало многочисленные судебные споры и неопределенность в правоприменении. В 2000-х годах, в связи с развитием корпоративных конфликтов и практикой оспаривания сделок, законодательство неоднократно уточнялось. Существенные изменения были внесены в 2014 году (Федеральный закон № 99-ФЗ), когда в ГК РФ была введена специальная глава о решениях собраний и уточнены общие правила о крупных сделках. В 2016 году (Федеральный закон № 343-ФЗ) были введены дополнительные критерии для определения взаимосвязанных сделок и уточнен порядок одобрения. В 2020 году (Федеральный закон № 307-ФЗ) были внесены изменения, направленные на упрощение процедуры одобрения для публичных акционерных обществ и снижение рисков оспаривания сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Классификация и критерии

Крупные сделки классифицируются по нескольким основаниям.

По субъекту совершения

  • Сделки акционерных обществ (АО) — регулируются статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».
  • Сделки обществ с ограниченной ответственностью (ООО) — регулируются статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Сделки унитарных предприятий — регулируются отдельными нормами, но принцип схож.

По характеру сделки

  • Сделки по приобретению имущества (например, покупка недвижимости, оборудования, ценных бумаг).
  • Сделки по отчуждению имущества (продажа, мена, дарение, внесение в уставный капитал другого общества).
  • Сделки, создающие возможность отчуждения (например, залог, ипотека, передача в доверительное управление, выдача поручительства или гарантии, если они могут повлечь за собой отчуждение имущества).

Ключевые критерии

Для признания сделки крупной необходимо одновременное соблюдение двух условий:

  1. Предмет сделки — имущество, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества.
  2. Необычный характер — сделка не должна быть совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (например, для торговой компании — это оптовая закупка товара, для производственной — закупка сырья).

Порядок одобрения

Крупная сделка должна быть одобрена уполномоченным органом управления общества до ее совершения. Порядок одобрения зависит от стоимости сделки и типа общества.

Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

  • Если стоимость сделки составляет от 25% до 50% активов, решение принимается общим собранием участников (если уставом не предусмотрено иное, например, передача полномочий совету директоров).
  • Если стоимость сделки превышает 50% активов, решение принимается общим собранием участников единогласно (если уставом не установлено иное).

Для акционерных обществ (АО)

  • Если стоимость сделки составляет от 25% до 50% активов, решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) единогласно (все члены совета директоров должны проголосовать «за», при этом не учитываются голоса выбывших членов).
  • Если стоимость сделки превышает 50% активов, решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Особенности одобрения

  • В решении об одобрении должны быть указаны: лицо (лица), являющееся стороной сделки, выгодоприобретатель, цена, предмет сделки и иные существенные условия.
  • Сделка может быть одобрена как до ее совершения, так и впоследствии (последующее одобрение), но с риском оспаривания.
  • Для публичных акционерных обществ (ПАО) предусмотрены упрощенные процедуры, в том числе возможность одобрения сделки советом директоров, если она не превышает определенный порог (например, 50% от активов).

Исключения и сделки, не признаваемые крупными

Законодательство устанавливает ряд исключений, когда сделка не признается крупной, даже если формально подпадает под стоимостной критерий:

  • Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (например, покупка сырья, материалов, товаров для перепродажи, получение банковских кредитов для пополнения оборотных средств, если это типично для данного бизнеса).
  • Сделки, связанные с размещением акций (эмиссия) или размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
  • Сделки, совершаемые при реорганизации общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
  • Сделки, в которых заинтересованы все участники (акционеры) общества (например, если все участники являются сторонами сделки).
  • Сделки, совершаемые во исполнение обязательных предписаний государственных органов (например, по решению суда).

Последствия нарушения порядка одобрения

Если крупная сделка совершена без надлежащего одобрения, она может быть признана недействительной (оспоримой). Право на оспаривание имеют:

  • Участники (акционеры) общества, владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций (для АО) или имеющие долю в уставном капитале (для ООО).
  • Само общество (в лице его исполнительного органа).
  • Члены совета директоров.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если:

  • При голосовании голос участника (акционера), оспаривающего сделку, не мог повлиять на результаты голосования.
  • Не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам.
  • К моменту рассмотрения дела в суде сделка уже одобрена в установленном порядке (последующее одобрение).
  • Другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной и не была одобрена.

Применение в судебной практике

Судебная практика по крупным сделкам обширна и противоречива. Ключевые вопросы, которые рассматриваются судами:

  • Определение взаимосвязанности сделок. Несколько формально самостоятельных сделок могут быть признаны одной крупной сделкой, если они направлены на достижение общей цели (например, поэтапная продажа имущества единого комплекса).
  • Квалификация сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суды оценивают, является ли данная сделка типичной для данного вида бизнеса, а также ее частоту и объемы.
  • Расчет балансовой стоимости активов. Используются данные последней утвержденной бухгалтерской отчетности (баланса). Важно, что стоимость активов определяется на последнюю отчетную дату, а не на момент совершения сделки.
  • Оспаривание сделок, совершенных до регистрации общества. В таких случаях применяются общие нормы ГК РФ о недействительности сделок.

Критика и проблемы

Институт крупных сделок подвергается критике за:

  • Чрезмерную формализацию. Сложность расчета и множество исключений создают правовую неопределенность.
  • Злоупотребления со стороны миноритарных акционеров. Возможность оспаривания сделок используется для шантажа и корпоративных захватов.
  • Неэффективность защиты. В ряде случаев суды признают сделки действительными, даже если они были совершены с нарушением, если не доказаны убытки.
  • Сложность для малого бизнеса. Для небольших ООО процедура одобрения может быть избыточной и затратной.

Источники

BFOmetr — база данных и аналитика по компаниям России.

На главную BFOmetr →

Похожие материалы