Федеральный закон «Об акционерных обществах¶

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года) — это кодифицированный нормативный правовой акт Российской Федерации, регулирующий правовое положение акционерных обществ, порядок их создания, реорганизации, ликвидации, а также права и обязанности акционеров. Закон является основным источником корпоративного права в России в части, касающейся акционерных форм ведения бизнеса, и определяет ключевые механизмы корпоративного управления, включая деятельность общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов.

¶История принятия и развития

¶Предпосылки появления

В условиях перехода российской экономики от плановой к рыночной в начале 1990-х годов возникла необходимость в правовом регулировании коллективных форм собственности. До принятия специализированного закона деятельность акционерных обществ частично регулировалась Положением об акционерных обществах, утверждённым постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601, а затем — постановлением Правительства РФ от 19 июня 1993 года № 561 «О мерах по реализации Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации». Однако эти документы не охватывали всех аспектов деятельности АО и не соответствовали новым экономическим реалиям.

¶Принятие и последующие изменения

Закон был принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года, одобрен Советом Федерации 6 декабря 1995 года и подписан Президентом РФ 26 декабря 1995 года. Вступил в силу с 1 января 1996 года. За время действия в закон вносились многочисленные поправки, среди которых ключевые:

• 2001 год — изменения, связанные с введением института независимых директоров и ужесточением требований к крупным сделкам;
• 2006 год — существенная реформа, упростившая процедуры регистрации эмиссий ценных бумаг и уточнившая правила проведения общих собраний акционеров;
• 2014 год — внесение изменений в Гражданский кодекс РФ и, как следствие, корректировка закона: деление акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные (АО), а также введение возможности ведения реестра акционеров только у регистратора;
• 2018-2019 годы — уточнение порядка консолидации и дробления акций, а также правил приобретения крупных пакетов акций (так называемый «транспарентный» порядок);
• 2021-2022 годы — изменения, направленные на цифровизацию корпоративных процедур: возможность проведения заочных собраний и удалённого голосования.

¶Основные положения закона

¶Сфера действия

Закон распространяется на все акционерные общества, созданные на территории Российской Федерации, а также на иностранные организации, осуществляющие деятельность через свои представительства или филиалы в части, не противоречащей международным договорам. Исключения составляют:

• кредитные организации (их деятельность дополнительно регулируется законами «О банках и банковской деятельности» и «О Центральном банке РФ»);
• сельскохозяйственные кооперативы;
• специализированные финансовые общества (в части, урегулированной специальными законами).

¶Правовое положение акционерного общества

Согласно закону, акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. АО является юридическим лицом, имеет собственное имущество, самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

¶Типы акционерных обществ

До 2014 года закон выделял открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные общества. После внесения изменений в ГК РФ классификация изменилась:

• Публичное акционерное общество (ПАО) — общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путём открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах. ПАО обязано ежегодно раскрывать годовую отчётность и иные сведения в объёме, установленном законом. Минимальный уставный капитал — 100 тысяч рублей.
• Непубличное акционерное общество (АО) — общество, акции которого не обращаются на организованных торгах и не размещаются по открытой подписке. Уставный капитал — не менее 10 тысяч рублей (для отдельных категорий может быть выше). АО не обязано раскрывать информацию неограниченному кругу лиц, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом.

¶Уставный капитал и акции

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Закон устанавливает:

• Размещённые акции — акции, приобретённые акционерами;
• Объявленные акции — акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещённым;
• Минимальный размер уставного капитала (10 тыс. руб. для непубличного, 100 тыс. руб. для публичного);
• Запрет на освобождение акционера от оплаты акций, за исключением случаев, установленных законом;
• Возможность увеличения или уменьшения уставного капитала (с обязательным внесением изменений в устав).

Акции бывают двух типов:

• Обыкновенные — дают право голоса на общем собрании (1 акция = 1 голос), право на получение дивидендов, право на часть имущества при ликвидации;
• Привилегированные — обычно не дают права голоса (за исключением случаев, прямо перечисленных в законе), но имеют фиксированный размер дивиденда и преимущественное право на получение ликвидационной стоимости.

¶Органы управления

Закон устанавливает трёхуровневую структуру управления:

1. Общее собрание акционеров — высший орган управления. К его исключительной компетенции относятся: внесение изменений в устав, избрание совета директоров (наблюдательного совета), утверждение годовых отчётов и распределение прибыли (убытков), реорганизация и ликвидация, а также принятие решений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) — осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями. Закон устанавливает требования к количественному составу (не менее 5 членов для ПАО, не менее 7 для обществ с числом акционеров более 1 тысячи), а также вводит понятие независимых директоров.

1. Исполнительные органы — генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и/или правление (коллегиальный исполнительный орган). Они осуществляют текущее руководство и подотчётны совету директоров и общему собранию.

¶Права акционеров

Закон закрепляет следующие основные права:

• право на участие в управлении (голосование по вопросам повестки дня);
• право на получение информации о деятельности общества;
• право на получение дивидендов;
• право на преимущественное приобретение акций дополнительной эмиссии (для акционеров непубличных обществ);
• право на обращение в суд с исками о возмещении убытков, причинённых обществу действиями его органов;
• право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций в случаях, предусмотренных законом.

¶Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Закон устанавливает специальный порядок одобрения сделок, которые могут существенно повлиять на финансовое положение общества:

• Крупные сделки — сделки по приобретению, отчуждению или возможности отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении принимается советом директоров (квалифицированным большинством) или общим собранием акционеров в зависимости от стоимости сделки.
• Сделки с заинтересованностью — сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или акционеров, владеющих 20% и более голосующих акций, а также их аффилированных лиц.

¶Реорганизация и ликвидация

¶Формы реорганизации

Закон допускает пять форм реорганизации:

• Слияние — два и более обществ прекращают существование с образованием нового юридического лица;
• Присоединение — одно или несколько обществ прекращают существование с передачей прав и обязанностей существующему обществу;
• Разделение — одно общество прекращает существование, на его базе создаются два и более новых;
• Выделение — из состава общества выделяется одно или несколько новых обществ, при этом исходное общество продолжает существование;
• Преобразование — изменение организационно-правовой формы (например, в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив).

¶Ликвидация

Ликвидация АО осуществляется добровольно (по решению общего собрания акционеров) или принудительно (по решению суда, например, при банкротстве). Закон предусматривает процедуру:

• назначение ликвидационной комиссии;
• публикация сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
• выявление кредиторов и удовлетворение их требований в порядке очерёдности, установленной ГК РФ;
• выплата ликвидационной стоимости акционерам (сначала — владельцам привилегированных акций, затем — обыкновенных).

¶Ответственность и контроль

¶Ответственность органов управления

Лица, входящие в состав совета директоров, генеральный директор и члены правления несут ответственность за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием). Закон предусматривает как гражданско-правовую (возмещение убытков), так и административную ответственность (штрафы за нарушения при раскрытии информации, проведении собраний и т. д.). В отдельных случаях (например, при умышленном банкротстве) возможно привлечение к уголовной ответственности.

¶Государственный контроль

Основным органом регулирования и надзора в сфере акционерных обществ является Банк России (Мегарегулятор). Он:

• устанавливает стандарты эмиссии ценных бумаг;
• утверждает правила листинга для ПАО;
• проводит проверки соблюдения законодательства об акционерных обществах;
• налагает взыскания за нарушение правил раскрытия информации.

¶Критика и современные тенденции

Закон «Об акционерных обществах» неоднократно подвергался критике со стороны юридического сообщества и предпринимателей. Основные претензии:

• Чрезмерная детализация — многие процедуры (например, проведение общего собрания) прописаны с избыточной жёсткостью, что создаёт административные барьеры для небольших непубличных обществ.
• Недостаточная защита миноритарных акционеров — несмотря на наличие механизмов (например, право требовать выкупа акций), на практике миноритарии часто сталкиваются с трудностями при реализации своих прав.
• Сложность процедур реорганизации — длительные сроки (до 2-3 месяцев) и значительные издержки делают реорганизацию неудобным инструментом для бизнеса.
• Размытие ответственности — в некоторых случаях закон позволяет членам совета директоров избегать ответственности за убытки, ссылаясь на коллегиальный характер принятия решений.

В 2020-х годах наблюдаются тенденции к цифровизации (введение электронного голосования, возможность проведения собраний в онлайн-формате), а также к упрощению норм для малых и средних предприятий (снижение порогов для проведения заочного голосования). Обсуждается также возможность создания «упрощённого» акционерного общества для стартапов.

¶Источники

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в действующей редакции).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (глава 4).
3. Положение об акционерных обществах (утв. постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 № 601).
4. Долинская В.В. «Акционерное право России: история и современность» // Журнал российского права, 2015, № 4.
5. Шиткина И.С. «Корпоративное право» (учебник для вузов). — М.: Юрайт, 2022.