Федеральный закон «Об акционерных обществах

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года) — это кодифицированный нормативный правовой акт Российской Федерации, регулирующий порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивающий защиту прав и интересов участников корпоративных отношений. Закон является основным источником корпоративного права в части акционерных форм собственности и действует на всей территории России.

История принятия и развития

Федеральный закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года, одобрен Советом Федерации 4 декабря 1995 года и подписан Президентом Российской Федерации 26 декабря 1995 года. Вступление в силу состоялось 1 января 1996 года. Необходимость принятия закона была обусловлена переходом России к рыночной экономике, приватизацией государственных предприятий и потребностью в создании правовой базы для деятельности акционерных обществ — основной организационно-правовой формы крупного бизнеса.

Первоначальная редакция закона устанавливала базовые принципы функционирования акционерных обществ, включая порядок выпуска акций, проведения общих собраний акционеров, формирования органов управления. В последующие годы в закон неоднократно вносились существенные изменения, направленные на совершенствование корпоративного управления, защиту прав миноритарных акционеров, упрощение процедур регистрации и реорганизации. Ключевые поправки были приняты в 2001, 2006, 2014, 2015, 2017 и 2021 годах. В частности, в 2014 году были введены нормы о публичных и непубличных акционерных обществах, а в 2017 году — уточнены правила проведения общих собраний в заочной форме.

Сфера действия и основные понятия

Закон определяет акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Публичные и непубличные общества

С 1 сентября 2014 года закон разделяет акционерные общества на два типа:

• Публичное акционерное общество (ПАО) — общество, акции и ценные бумаги которого конвертируются в акции, публично размещаются (путём открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. ПАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности в объёме, установленном Банком России.
• Непубличное акционерное общество (НАО) — общество, акции которого не размещаются публично и не обращаются на организованных торгах. НАО не обязано раскрывать информацию, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Создание и реорганизация акционерного общества

Создание

Акционерное общество может быть создано путём учреждения (нового образования) или путём реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Учредителями общества могут быть граждане и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей для ПАО не ограничено, для НАО — не более 50.

Учредительным документом акционерного общества является устав, который должен содержать сведения о наименовании общества, его местонахождении, размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости, категориях и типах акций, правах акционеров, структуре и компетенции органов управления. Устав утверждается общим собранием учредителей.

Уставный капитал

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Минимальный размер уставного капитала для ПАО составляет 100 000 рублей, для НАО — 10 000 рублей. Уставный капитал может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Уменьшение уставного капитала допускается путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Реорганизация и ликвидация

Реорганизация акционерного общества может осуществляться в формах слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов). Ликвидация общества производится по решению общего собрания акционеров или по решению суда в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

Органы управления акционерным обществом

Закон устанавливает трёхуровневую систему управления акционерным обществом (для ПАО — обязательно, для НАО — может быть упрощена):

Общее собрание акционеров

Высший орган управления общества. К его исключительной компетенции относятся: внесение изменений в устав, реорганизация и ликвидация общества, избрание совета директоров, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов), увеличение и уменьшение уставного капитала. Общее собрание проводится не реже одного раза в год (годовое собрание). Внеочередные собрания созываются по решению совета директоров, ревизионной комиссии или акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между общими собраниями. В ПАО совет директоров обязателен, в НАО с числом акционеров менее 50 его функции может выполнять общее собрание. К компетенции совета директоров относятся: определение приоритетных направлений деятельности, созыв общих собраний, рекомендации по размеру дивидендов, использование резервного фонда, утверждение внутренних документов.

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, правление)

Руководит текущей деятельностью общества, действует без доверенности от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки. Избирается общим собранием акционеров или советом директоров (в зависимости от устава).

Права акционеров и защита их интересов

Закон предоставляет акционерам следующие основные права:

• Право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам повестки дня.
• Право на получение дивидендов (части чистой прибыли общества).
• Право на получение части имущества общества при его ликвидации (ликвидационная квота).
• Право на получение информации о деятельности общества (доступ к документам, годовым отчётам).
• Преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами (для НАО) или дополнительных акций (для всех обществ).

Особое внимание закон уделяет защите прав миноритарных акционеров. В частности, установлены правила о выкупе акций обществом по требованию акционеров, голосующих против крупных сделок или реорганизации, а также о «корпоративных шантажах» (гринмейл). Закон предусматривает ответственность членов совета директоров и исполнительных органов за убытки, причинённые обществу их виновными действиями.

Дивиденды и распределение прибыли

Общество вправе выплачивать дивиденды из чистой прибыли (или из нераспределённой прибыли прошлых лет). Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом (если это предусмотрено уставом). Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Закон устанавливает ограничения на выплату дивидендов: если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда.

Крупные сделки и заинтересованность

Закон регулирует порядок совершения крупных сделок (стоимостью более 25% балансовой стоимости активов общества) и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки с аффилированными лицами). Такие сделки требуют одобрения совета директоров или общего собрания акционеров в зависимости от размера и характера сделки. Нарушение порядка одобрения может привести к признанию сделки недействительной.

Ответственность и судебная защита

Закон предусматривает ответственность акционерного общества, его органов управления и акционеров за нарушение положений закона. Споры, связанные с деятельностью акционерных обществ, рассматриваются арбитражными судами. Акционеры вправе обжаловать решения общего собрания, совета директоров и исполнительных органов, а также требовать возмещения убытков, причинённых обществу.

Критика и проблемы применения

Несмотря на многолетнюю практику применения, закон подвергается критике за излишнюю детализацию некоторых процедур (например, проведение общих собраний) и недостаточную гибкость для малых и средних НАО. Отмечается, что нормы о крупных сделках и заинтересованности создают возможности для злоупотреблений со стороны недобросовестных акционеров (блокирование сделок в судебном порядке). Также критикуется сложность процедуры эмиссии акций и необходимость регистрации отчётов об итогах выпуска в Банке России. В 2021–2023 годах были предприняты шаги по упрощению корпоративных процедур, в том числе введена возможность проведения общих собраний в заочной форме и использования электронного голосования.