Реорганизация — понятие и виды¶
Реорганизация — это процесс изменения структуры, формы собственности или системы управления организацией, при котором юридическое лицо прекращает своё существование в прежнем виде с одновременным правопреемством. Простыми словами, реорганизация означает, что компания «пересобирается»: она может разделиться на несколько новых фирм, слиться с другой, присоединиться к ней, изменить организационно-правовую форму или выделить из себя новое предприятие. При этом права и обязанности старой компании не исчезают, а переходят к правопреемникам.
¶Правовое регулирование в России
В Российской Федерации реорганизация коммерческих организаций регулируется главой IV Гражданского кодекса РФ (статьи 57–60.1). Положения о реорганизации применяются к юридическим лицам — коммерческим организациям, а также к некоммерческим организациям в случаях, предусмотренных законом. Отдельные отраслевые особенности реорганизации установлены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года), Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года) и иных нормативных актах.
¶Основные формы реорганизации
Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации:
| Форма | Суть простыми словами |
|---|---|
| Слияние | Две или несколько компаний объединяются в одну новую. Старые организации прекращают существование, все их права переходят к вновь созданному юридическому лицу. |
| Присоединение | Одна или несколько компаний присоединяются к другой. Присоединяемые организации прекращают существование, их права и обязанности переходят к компании-правопреемнику. |
| Разделение | Одна компания делится на несколько новых. Исходная организация прекращает существование, а её права и обязанности распределяются между вновь созданными юридическими лицами. |
| Выделение | Из состава компании создаётся одно или несколько новых юридических лиц. Исходная организация при этом продолжает существовать. |
| Преобразование | Компания меняет свою организационно-правовую форму, оставаясь одним юридическим лицом. Например, общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество. |
Слияние, присоединение и разделение относят к формам, при которых правопреемство возникает у вновь созданных или продолживших существование организаций. Выделение и преобразование не прекращают существование исходного юридического лица.
¶Правопреемство
Ключевой признак реорганизации — правопреемство. Это означает, что долги, договоры, налоговые обязательства и иные права переходят к правопреемнику. По общему правилу при слиянии, присоединении и преобразовании права и обязанности переходят к правопреемнику в полном объёме. При разделении и выделении состав имущества распределяется по разделительному акту или передаточному акту. Если правопреемство не определено, то по требованию кредиторов реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники несут солидарную ответственность.
¶Порядок проведения
Реорганизация проводится по решению участников (учредителей) или органа юридического лица, уполномоченного на то уставом. Допускается принудительная реорганизация по решению уполномоченного государственного органа или суда, например если компания неоднократно нарушает законодательство.
Общий порядок включает следующие этапы:
- Принятие решения о реорганизации.
- Уведомление налогового органа о принятом решении (в течение трёх рабочих дней).
- Публикация сведений о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с интервалом в месяц.
- Уведомление кредиторов письменно (кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков).
- Составление передаточного акта или разделительного акта.
- Государственная регистрация вновь созданных юридических лиц и внесение записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных компаний.
¶Реорганизация в форме присоединения
На практике в России наиболее распространённой формой является присоединение. Оно часто используется для создания холдинговых структур, консолидации дочерних компаний, оптимизации налоговой нагрузки (в законных пределах) и упрощения управления активами. В отличие от слияния, при присоединении одна из организаций сохраняется и становится правопреемником, что делает процедуру менее трудоёмкой.
¶Принудительная реорганизация
Статья 57 ГК РФ предусматривает принудительную реорганизацию в форме разделения или выделения по решению уполномоченного государственного органа или суда. Основания — неоднократные или грубые нарушения закона со стороны коммерческой организации. Если в течение шести месяцев после вступления решения в силу реорганизация не начата, суд выносит решение о ликвидации компании. Аналогичный механизм применяется, если разделение или выделение не выполнены в установленный срок.
¶Особенности для отдельных организаций
Реорганизация банков регулируется Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и требует согласия Центрального банка Российской Федерации. Аналогичные согласительные процедуры предусмотрены для страховых компаний, микрофинансовых организаций и иных субъектов, деятельность которых лицензируется. При реорганизации публичных акционерных обществ действуют дополнительные гарантии прав миноритарных акционеров, в частности право требовать выкупа акций.
¶Отличие от ликвидации
Реорганизация отличается от ликвидации тем, что при ликвидации компания прекращает существование без правопреемства — её обязательства гасятся или погашаются в установленном порядке, а оставшееся имущество распределяется между участниками. При реорганизации же деятельность компании продолжается «в новом обличье», а все обязательства сохраняются и переходят к правопреемнику.
Источники:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава IV
- Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности»