СКМ — совет корпоративных менеджеров¶

СКМ (Совет корпоративных менеджеров) — коллегиальный орган управления, создаваемый в акционерных обществах и публичных компаниях Российской Федерации для осуществления функций, не отнесённых к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Введён в российское корпоративное право Федеральным законом от 27 декабря 2009 года № 343-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам совершенствования механизмов корпоративного управления». Обязателен для публичных акционерных обществ, для непубличных — создаётся по решению уставом.

¶Правовая основа

СКМ упоминается в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава III.1, статьи 67.1–67.11). Первоначально институт был введён для публичных акционерных обществ (ПАО) и иностранных публичных компаний, размещающих ценные бумаги в России. Для непубличных акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО) создание СКМ не обязательно, но допускается, если это предусмотрено уставом.

Ключевая цель введения СКМ — защита прав миноритарных акционеров. До появления института полномочия совета директоров в публичных компаниях были чрезмерно широки, что позволяло контролирующим акционерам и менеджменту принимать решения без учёта интересов мелких держателей акций. СКМ стал «фильтром»: ряд существенных вопросов не может быть решён без его одобрения.

¶Компетенция

К исключительной компетенции СКМ относятся решения по вопросам, прямо указанным в статье 67.1 закона «Об акционерных обществах», а также в уставе общества. К ним, в частности, относятся:

• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• утверждение внутренних документов общества (инсайдер-политики, положения о комитетах совета директоров);
• одобрение кандидатур для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию, а также кандидатуры аудитора;
• утверждение условий оплаты труда членов совета директоров и единоличного исполнительного органа;
• одобрение годовой финансовой отчётности и бухгалтерского баланса;
• решение о выплате дивидендов и порядке их распределения;
• утверждение внутренних документов, связанных с порядком подготовки и проведения общего собрания.

Состав СКМ формируется из независимых директоров и представителей миноритарных акционеров. Закон устанавливает требование: в состав совета директоров публичного общества должны входить независимые директоры, а СКМ формируется преимущественно из их числа. Это обеспечивает независимость органа от исполнительного менеджмента и контролирующего акционера.

¶Отличие от совета директоров

Основное различие между СКМ и советом директоров заключается в составе и функциях. Совет директоров формируется всеми акционерами (через общее собрание) и включает представителей как контролирующего акционера, так и миноритариев. СКМ же, как правило, состоит из независимых директоров и представителей мелких держателей акций, что делает его более «независимым» органом.

Функции совета директоров шире: он осуществляет общее руководство деятельностью общества, формирует исполнительные органы, определяет основные направления деятельности. СКМ выполняет узкие, но ключевые функции контроля за наиболее «конфликтными» решениями — теми, где возможен конфликт интересов между менеджментом/контролирующим акционером и миноритариями.

¶Практика применения

После введения института СКМ стал обязательным для всех публичных акционерных обществ, размещающих акции на организованных торгах. На практике большинство крупных российских публичных компаний (Сбербанк, Газпром, ЛУКОЙЛ, Норникель и другие) сформировали СКМ в соответствии с требованиями закона.

Реальная роль СКМ оценивается неоднозначно. Сторонники института отмечают, что он повысил прозрачность корпоративного управления и усилил позиции независимых директоров. Критики указывают, что на практике решения СКМ часто носят формальный характер, а реальные полномочия остаются у совета директоров и менеджмента. Отмечается также, что в некоторых компаниях СКМ фактически подконтролен контролирующему акционеру через механизм согласования кандидатур.

¶Связанные институты

СКМ тесно связан с институтом независимого директора, который также был введён в российское законодательство в конце 2000-х годов. Независимый директор — член совета директоров, не имеющий отношения к менеджменту и не подконтрольный контролирующему акционеру. Именно из числа независимых директоров преимущественно формируется состав СКМ.

Другой связанный институт — комитеты совета директоров (аудиторский, по кадрам и вознаграждениям, по nominations). В ряде случаев функции СКМ дублируются или пересекаются с компетенцией этих комитетов, что создаёт определённую организационную сложность.

¶История вопроса

До 2009 года российское корпоративное право не знало института, аналогичного СКМ. Функции защиты миноритариев возлагались на совет директоров, ревизионную комиссию и общее собрание. Появление СКМ было связано с рекомендациями ОЭСР (Организации экономического сотрудничества и развития) по принципам корпоративного управления и стремлением российского законодателя повысить инвестиционную привлекательность российских публичных компаний.

¶Источники

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
• Федеральный закон от 27.12.2009 № 343-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам совершенствования механизмов корпоративного управления»
• Постановление Правительства РФ от 02.02.2015 № 99-р (методические рекомендации по корпоративному управлению)
• Методические рекомендации по корпоративному управлению, утв. ФСТЭК и Минфином России