Список инсайдеров эмитента

Список инсайдеров эмитента — это документ (реестр), содержащий перечень лиц, которые в силу своего служебного положения, доступа к информации или иных обстоятельств обладают инсайдерской информацией о деятельности эмитента (акционерного общества, компании-эмитента ценных бумаг) и обязаны соблюдать установленные законом ограничения на совершение операций с его финансовыми инструментами. Ведение такого списка является обязательным требованием законодательства о противодействии инсайдерской торговле и манипулированию рынком в большинстве стран, включая Российскую Федерацию.

Правовое регулирование в Российской Федерации

В России порядок составления, ведения и раскрытия списка инсайдеров регулируется Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон об инсайдерской информации). Ключевым подзаконным актом является Положение Банка России от 27 марта 2020 года № 716-П «О требованиях к порядку ведения списка инсайдеров и порядке направления уведомлений о внесении изменений в список инсайдеров».

Эмитенты, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (например, на Московской бирже), а также управляющие компании инвестиционных фондов, профессиональные участники рынка ценных бумаг и иные организации, указанные в законе, обязаны вести такой список. Контроль за соблюдением требований осуществляет Банк России (Центральный банк РФ).

Кто включается в список инсайдеров

Список инсайдеров эмитента включает две основные категории лиц:

1. Инсайдеры эмитента — лица, непосредственно связанные с эмитентом:

• члены совета директоров (наблюдательного совета);
• члены коллегиального исполнительного органа (правления);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент);
• лица, имеющие доступ к инсайдерской информации на основании трудовых или гражданско-правовых договоров (например, сотрудники финансового, юридического, корпоративного отделов, внутренние аудиторы);
• акционеры, владеющие крупными пакетами акций (как правило, 5% и более голосующих акций, если иное не установлено законом).

1. Инсайдеры, связанные с эмитентом — лица, которые получают инсайдерскую информацию от эмитента в силу своих профессиональных или договорных отношений:

• аудиторы и аудиторские организации;
• оценщики;
• юридические и консалтинговые компании;
• кредитные организации (банки), обслуживающие счета эмитента;
• организаторы торговли (биржи);
• рейтинговые агентства;
• государственные органы и их должностные лица, имеющие доступ к информации эмитента (например, ФНС России, Банк России, правоохранительные органы).

Содержание и структура списка

Список инсайдеров эмитента должен содержать следующие сведения о каждом включённом лице:

• Полное наименование (для юридического лица) или фамилия, имя, отчество (для физического лица).
• Идентификационные данные: ИНН (для физических и юридических лиц), ОГРН/ОГРНИП (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), дата и место рождения (для физических лиц).
• Основание для включения в список: конкретная норма закона или договор, в силу которого лицо признаётся инсайдером (например, «член совета директоров», «аудитор по договору №...»).
• Дата включения в список.
• Признак наличия доступа к инсайдерской информации (да/нет).
• Сведения о внесении изменений: дата и причина исключения из списка или изменения данных.

Список ведётся в электронной форме (с возможностью распечатки) и хранится у эмитента. Закон требует, чтобы список был актуальным на любой момент времени.

Порядок ведения и обновления

Эмитент обязан:

1. Включать лицо в список инсайдеров в течение одного рабочего дня с момента, когда у него возникло право доступа к инсайдерской информации (например, с даты назначения на должность или заключения договора).
2. Исключать лицо из списка в течение одного рабочего дня после прекращения оснований для включения (увольнение, истечение срока полномочий, расторжение договора).
3. Уведомлять лицо о включении его в список инсайдеров в течение одного рабочего дня. Уведомление направляется в письменной форме (в том числе по электронной почте, если это предусмотрено договором или локальным актом).
4. Раскрывать информацию о списке инсайдеров. Эмитенты обязаны публиковать на своих официальных сайтах в сети Интернет сведения о количестве инсайдеров в списке, а также о дате его последнего обновления. Полный список (с персональными данными) не подлежит публичному раскрытию, так как содержит конфиденциальную информацию.

Ответственность за нарушения

Неправомерное использование инсайдерской информации (например, совершение сделок с ценными бумагами на её основе) и неисполнение обязанностей по ведению списка инсайдеров влекут за собой:

• Административную ответственность (ст. 15.21 КоАП РФ): штрафы на должностных лиц от 30 000 до 50 000 рублей, на юридических лиц — от 700 000 до 1 000 000 рублей.
• Уголовную ответственность (ст. 185.3 УК РФ): за манипулирование рынком или неправомерное использование инсайдерской информации в крупном размере (свыше 2,5 млн рублей) — штраф до 500 000 рублей или лишение свободы до 4 лет.
• Гражданско-правовую ответственность: лица, понёсшие убытки в результате неправомерного использования инсайдерской информации, вправе требовать их возмещения в судебном порядке.

Значение списка инсайдеров

Список инсайдеров является ключевым инструментом контроля за оборотом инсайдерской информации. Он позволяет:

• Идентифицировать круг лиц, имеющих доступ к существенной непубличной информации о компании.
• Отслеживать операции с ценными бумагами эмитента, совершаемые этими лицами, и выявлять потенциальные нарушения.
• Создавать правовую основу для привлечения к ответственности за неправомерное использование инсайдерской информации.
• Повышать доверие инвесторов к рынку ценных бумаг, снижая риски манипулирования и недобросовестной торговли.

Международная практика

В большинстве развитых стран (США, Великобритания, страны Евросоюза) существуют аналогичные требования. Например, в США список инсайдеров (Section 16 Filings) подаётся в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) и является публичным документом. В Евросоюзе требования регулируются Регламентом о злоупотреблениях на рынке (Market Abuse Regulation, MAR), который обязывает эмитентов вести точные и актуальные списки инсайдеров.

Источники

1. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
2. Положение Банка России от 27.03.2020 № 716-П «О требованиях к порядку ведения списка инсайдеров и порядке направления уведомлений о внесении изменений в список инсайдеров».
3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (ст. 15.21).
4. Уголовный кодекс Российской Федерации (ст. 185.3).
5. Информационное письмо Банка России «О порядке ведения списка инсайдеров» (2020).
6. Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (Market Abuse Regulation).