Статья 45 Федерального закона «Об ООО¶

Статья 45 Федерального закона «Об ООО» — статья 14 главы III Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной и с дополнительной ответственностью», регулирующая право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества. Раскрытие и порядок перехода доли в уставном капитале при выходе участника являются одной из ключевых тем корпоративного права РФ.

¶Общие положения

Согласно пункту 1 статьи 45, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других участников, если иное не предусмотрено уставом общества. По умолчанию выход участника допускается, однако устав может содержать запрет на добровольный выход либо требование получения согласия остальных участников. Такое положение позволяет балансировать интересы участников закрытых корпораций, где личный состав имеет принципиальное значение.

Выход участника из общества не требует заключения договора купли-продажи доли или иной сделки с другими участниками либо с обществом. Это отличает выход от отчуждения доли третьим лицам. При выходе участник передаёт долю самому обществу, а право собственности на неё у общества не возникает — доля считается перешедшей к обществу и подлежит распределению или погашению.

¶Порядок выхода

Для выхода из общества участник подаёт заявление о выходе. Заявление адресуется обществу (генеральному директору) и подаётся в форме, позволяющей подтвердить факт и дату его получения. С момента получения обществом заявления участник считается выбывшим из общества, если уставом не установлен иной порядок (например, привязка к дате государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ).

Выход участника, являющегося единственным участником общества, не допускается. Это прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об ООО»: общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее также из одного лица, и выход единственного участника привёл бы к прекращению существования общества.

¶Последствия выхода

Ключевое последствие выхода — обязанность общества выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале либо по его требованию передать в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли, и рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Срок выплаты действительной стоимости доли и процентов (при их начислении) — не позднее трёх месяцев со дня выхода участника из общества, если уставом не установлен более длительный срок. Устав может предусматривать выплату действительной стоимости доли в течение года при условии, что она не превышает 50 % стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату. При нарушении срока выплаты участник вправе потребовать выплаты действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

¶Доля, перешедшая к обществу

После выхода участника его доля переходит к обществу. Общество обязано в течение одного года распределить её между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо погасить (уменьшить уставный капитал). До распределения или погашения доля, принадлежащая обществу, не участвует в голосовании на общем собрании и не учитывается при определении кворума.

Если в течение года доля не распределена и не погашена, общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Если уменьшение невозможно (уставный капитал равен минимальному размеру, установленному законом — 10 000 рублей), общество подлежит ликвидации.

¶Права и обязанности выбывшего участника

Выбывший участник сохраняет обязательства перед обществом, возникшие до его выхода. Ответственность по обязательствам общества, возникшим после выхода, участник не несёт. При выходе участника, обладавшего долей, превышающей 50 %, либо участника, обладавшего правом единоличного управления, в течение двух лет с момента выхода солидарная ответственность по сделкам, заключённым в течение двух лет до выхода, сохраняется в объёме, соответствующем размеру доли (статья 48 ГК РФ).

¶Значение статьи

Статья 45 закрепляет один из базовых институтов российского корпоративного права — свободу выхода участника из ООО. В сочетании с положениями статьи 21 (переход доли) и статьи 23 (распределение доли) она формирует механизм, обеспечивающий баланс между правом участника на ликвидную долю и интересами оставшихся участников и кредиторов общества.

Источники:

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной и с дополнительной ответственностью»
• Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»