Устав ООО с одним учредителем¶
Устав ООО с одним учредителем — обязательный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, учреждённого единственным лицом, содержащий сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, правах и обязанностях участника, порядке управления и ликвидации общества. Устав утверждается решением единственного учредителя и является основным источником корпоративных правил ООО в России.
¶Правовая основа
Устав ООО регулируется главой 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), а также Гражданским кодексом РФ (статьи 87–94). С 2016 года в Закон были внесены существенные изменения: ООО вправе использовать типовой устав, утверждённый Правительством РФ (Постановление Правительства РФ от 25.12.2018 № 2625), либо собственный устав. Для общества с одним учредителем оба варианта допустимы, однако типовой устав не подходит, если в нём есть сведения, не предусмотренные типовой формой (например, конкретный размер уставного капитала сверх минимального).
¶Отличия от устава ООО с несколькими учредителями
Устав общества с единственным участником имеет ряд особенностей:
- не содержит порядок выхода участника из общества (единственный участник не может выйти из ООО, поскольку это противоречило бы требованию о наличии минимум одного участника);
- не предусматривает порядок перехода доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам участника — вместо этого определяется порядок перехода доли к наследникам граждан или правопреемникам юридического лица;
- не содержит положений о преимущественном праве покупки доли, поскольку нет иных участников;
- может содержать условие о том, что все решения принимаются единолично без оформления протокола (ст. 39 Закона об ООО).
¶Обязательные сведения
Согласно статье 12 Закона об ООО, устав должен содержать:
- Полное и сокращённое наименование общества.
- Сведения о месте нахождения общества (адрес).
- Размер уставного капитала.
- Права и обязанности участника общества.
- Порядок и срок внесения вкладов в уставный капитал (для единственного учредителя — полная оплата до регистрации ООО).
- Порядок перехода доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам.
- Порядок хранения документов общества и обеспечения доступа к ним участникам.
- Сведения о компетенции общего собрания участников.
- Порядок принятия решений общим собранием (для одного участника — единоличное решение).
- Сведения о порядке хранения и предоставления информации об ООО.
Дополнительно в уставе могут быть указаны размеры и сроки полномочий единоличного исполнительного органа (директора), условия выплаты вознаграждения, ограничения на отдельные виды деятельности и иные положения, не противоречащие закону.
¶Порядок утверждения
Устав утверждается решением единственного учредителя. Если учредитель — физическое лицо, решение оформляется в виде простого письменного документа с подписью. Если учредитель — юридическое лицо, решение оформляется протоколом его коллегиального органа. Устав подписывается учредителем (для юридического лица — руководителем). Государственная регистрация ООО проводится по форме Р11001, к заявлению прилагается устав в двух экземплярах (либо сведения о том, что принят типовой устав). Пошлина за регистрацию ООО с 2019 года не взимается.
¶Изменение устава
Изменение устава осуществляется по решению единственного участника. Перечень изменений утверждён статьей 39 Закона об ООО. К ним относятся: изменение наименования, места нахождения, размера уставного капитала, добавление новых видов деятельности, изменение порядка распределения прибыли и другие. Изменения подлежат государственной регистрации по форме Р13001, госпошлина составляет 800 рублей (при подаче в электронном виде — 0 рублей). Решение об изменении устава принимается не позднее чем через два рабочих дня после принятия решения, если иной срок не установлен уставом.
¶Типовой устав
Типовой устав — утверждённая Правительством РФ форма, не содержащая индивидуальных сведений о конкретном обществе (наименование, адрес, размер капитала указываются в решении и заявлении, а не в самом уставе). Для ООО с одним учредителем типовой устав доступен, но не подходит, если участник планирует предусмотреть нестандартные условия (например, порядок перехода доли при выходе, который для единственного участника невозможен). Типовой устав нельзя изменить — при необходимости корректировки переходят на индивидуальный устав.
¶Регистрация и хранение
При создании ООО устав подаётся в регистрирующий орган (ФНС России) в двух экземплярах. Один экземпляр возвращается заявителю с отметкой о регистрации. Устав общества является открытым документом: сведения о нём размещаются в ЕГРЮЛ, доступ к реестру — свободный. Общество обязано обеспечить доступ к уставу и иным учредительным документам по запросу участника, контрагентов и уполномоченных органов.
¶Практические особенности
На практике устав ООО с одним учредителем часто содержит упрощённые положения: единоличное принятие решений без протоколирования, минимальный перечень компетенций общего собрания, условие о том, что единственный участник вправе одновременно занимать должность директора. При продаже доли единственному участнику необходимо оформить договор купли-продажи доли и внести изменения в устав, если он содержит сведения об участнике.
¶Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4
- Постановление Правительства РФ от 25.12.2018 № 2625 «Об утверждении типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»