Американские депозитарные расписки

Американская депозитарная расписка (АДР, англ. American Depositary Receipt, ADR) — это производный финансовый инструмент, представляющий собой обращающуюся на фондовом рынке США ценную бумагу, которая удостоверяет право собственности на определённое количество акций или долей в акционерном капитале иностранной (неамериканской) компании. АДР выпускается банком-депозитарием США и позволяет инвесторам покупать и продавать доли в зарубежных компаниях на американских биржах (Нью-Йоркская фондовая биржа, NASDAQ) в долларах США, без необходимости прямого выхода на иностранные рынки, конвертации валют и соблюдения местных торговых правил.

История возникновения

Идея депозитарных расписок возникла в начале XX века как способ упростить трансграничные инвестиции. Первая АДР была выпущена в 1927 году банком J.P. Morgan & Co. для британской компании Selfridges (розничная торговля). До этого американские инвесторы, желавшие вложиться в акции зарубежных компаний, сталкивались с рядом препятствий: разница в часовых поясах, сложности с переводом дивидендов, необходимость открытия счетов в иностранных банках, а также незнакомые правила корпоративного управления. АДР решили эти проблемы, создав единый стандартный инструмент.

В 1930-х — 1950-х годах АДР использовались в основном для акций европейских и японских компаний. Бурный рост популярности АДР пришёлся на 1980-е — 1990-е годы, когда глобализация финансовых рынков ускорилась, а американские пенсионные и взаимные фонды начали активно диверсифицировать портфели за счёт зарубежных активов. Крупнейшие эмитенты из развивающихся стран (Бразилия, Индия, Китай, Россия) активно использовали АДР для привлечения капитала в США.

Механизм работы

Выпуск АДР включает несколько ключевых участников: эмитента (иностранную компанию), банк-депозитарий (как правило, крупный американский банк, например, The Bank of New York Mellon, JPMorgan Chase, Citibank), брокеров и инвесторов.

Процесс выглядит следующим образом:

1. Иностранная компания договаривается с банком-депозитарием о выпуске АДР.
2. Банк-депозитарий покупает на местном рынке (или получает от компании) определённое количество её акций. Эти акции физически или в электронной форме хранятся на счёте банка-депозитария в стране эмитента.
3. Банк-депозитарий выпускает в США соответствующее количество АДР, каждая из которых представляет собой долю в пуле хранящихся акций. Одна АДР может соответствовать одной акции, части акции (например, 1/4) или нескольким акциям (например, 10 акций). Соотношение (коэффициент) устанавливается банком и фиксируется.
4. АДР начинают торговаться на американских биржах или на внебиржевом рынке (OTC) в долларах США. Дивиденды, выплачиваемые иностранной компанией в её валюте, конвертируются банком-депозитарием в доллары и распределяются среди держателей АДР за вычетом комиссии (обычно 1-3 цента за одну АДР).
5. Инвестор может в любой момент продать АДР на бирже или, в случае спонсируемых программ, конвертировать её обратно в обыкновенные акции (с уплатой комиссии и с учётом валютного курса).

Типы АДР

АДР делятся на две основные категории в зависимости от того, инициирована ли программа самой компанией-эмитентом (спонсируемые) или без её участия (неспонсируемые).

Спонсируемые АДР

Выпускаются по инициативе и при непосредственном участии иностранной компании. Компания оплачивает расходы на выпуск, предоставляет финансовую отчётность по стандартам GAAP США (или с согласованием расхождений) и берёт на себя обязательства по раскрытию информации. Спонсируемые АДР делятся на три уровня:

• Уровень I (Level I): Самый простой и дешёвый способ. Торгуются только на внебиржевом рынке (OTC Pink Sheets или OTCQX). Не требуют полной отчётности по GAAP США. Подходят для компаний, желающих обеспечить ликвидность своих акций в США, но не готовых к полному листингу.
• Уровень II (Level II): Торгуются на крупных биржах (NYSE, NASDAQ). Требуют регистрации в SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) и предоставления отчётности по GAAP США. Обеспечивают высокую ликвидность и престиж.
• Уровень III (Level III): Позволяет компании не только торговать акциями в США, но и привлекать новый капитал путём публичного размещения (IPO) новых АДР. Наиболее строгие требования к раскрытию информации и отчётности.

Неспонсируемые АДР

Выпускаются банком-депозитарием без участия и часто без согласия самой компании. Обычно выпускаются на акции компаний, которые уже обращаются на рынке, но не имеют собственной программы АДР. Такие расписки торгуются на внебиржевом рынке, имеют низкую ликвидность и не сопровождаются корпоративной информацией от эмитента. В настоящее время SEC ужесточила требования к неспонсируемым АДР, требуя подтверждения от компании-эмитента, что она не возражает против программы.

АДР российских компаний

Российские компании активно использовали АДР для привлечения инвестиций с 1990-х годов. Крупнейшие эмитенты: «Газпром», «Лукойл», «Норильский никель», «Сбербанк», «Яндекс» (до редомициляции), «МТС», «Роснефть». АДР российских компаний торговались на Лондонской фондовой бирже (LSE), Франкфуртской фондовой бирже, а также на NYSE (до 2022 года).

В 2022 году, после введения санкций и блокирующих мер со стороны США и ЕС в отношении России, торговля АДР российских компаний была приостановлена или прекращена. Многие держатели АДР столкнулись с проблемами конвертации расписок в акции. С 2022 года российские компании начали массовые программы делистинга АДР и конвертации их в акции на Московской бирже. Например, «Лукойл» и «Норильский никель» провели принудительный выкуп АДР у держателей. К 2024 году большинство программ АДР российских эмитентов были свёрнуты, а сами расписки перестали торговаться на западных биржах.

Преимущества и недостатки

Преимущества для инвесторов

• Удобство: Торговля в долларах США на американских биржах в привычные часы.
• Ликвидность: Высокая ликвидность на крупных биржах (спонсируемые АДР II и III уровней).
• Диверсификация: Доступ к акциям компаний из развивающихся и развитых стран без открытия иностранных счетов.
• Прозрачность: Спонсируемые АДР требуют раскрытия информации по стандартам США.
• Корпоративные действия: Банк-депозитарий автоматизирует получение дивидендов и участие в голосовании (для крупных держателей).

Недостатки для инвесторов

• Комиссии: Банк-депозитарий взимает комиссию за обслуживание (обычно 1-3 цента за АДР в год или за дивидендную выплату).
• Валютный риск: Курс доллара к валюте страны эмитента влияет на стоимость АДР.
• Страновой риск: Политические и экономические риски страны эмитента (например, санкции, девальвация, корпоративные конфликты).
• Сложность конвертации: Процесс обратной конвертации АДР в акции может быть дорогим и длительным.
• Права голоса: Держатели АДР часто не имеют прямого права голоса на собраниях акционеров компании-эмитента (голосование осуществляется через банк-депозитарий, что может быть затруднено).

Сравнение с другими инструментами

АДР часто сравнивают с глобальными депозитарными расписками (GDR). Основное различие — рынок обращения: АДР торгуются исключительно в США, а GDR — на европейских биржах (Лондон, Франкфурт) или в других регионах. По сути, это один и тот же инструмент, но с разной юрисдикцией. GDR также выпускаются в долларах, но могут торговаться и в евро.

Другой аналог — ETF (биржевой инвестиционный фонд), который включает акции нескольких компаний. АДР же представляет собой долю в одной конкретной компании.

Регулирование

В США деятельность по выпуску и обращению АДР регулируется SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) и Законом о ценных бумагах 1933 года (Securities Act of 1933). Спонсируемые АДР II и III уровней проходят обязательную регистрацию в SEC. Банки-депозитарии также подлежат регулированию со стороны Федеральной резервной системы (ФРС) и Управления валютного контролера (OCC). В 2008 году SEC ввела правило 12g3-2(b), которое облегчило требования к отчётности для иностранных компаний, выпускающих АДР I уровня, при условии раскрытия информации на английском языке на своём сайте.

Критика

АДР подвергаются критике за высокие комиссии, которые банки-депозитарии взимают с держателей, особенно при выплате дивидендов. Критики отмечают, что эти комиссии часто неочевидны для розничных инвесторов. Кроме того, в периоды геополитической напряжённости (как в 2022 году с российскими АДР) держатели расписок оказываются в уязвимом положении из-за невозможности конвертировать их в акции или продать из-за санкционных ограничений. Также существует проблема двойного налогообложения дивидендов, хотя многие страны заключили с США соглашения об избежании двойного налогообложения.

Источники

• «American Depositary Receipts: A Guide for Issuers and Investors» — J.P. Morgan.
• «Depositary Receipts: A Guide to the World’s Most Accessible Capital Markets» — The Bank of New York Mellon.
• Securities and Exchange Commission (SEC) — Rule 12g3-2(b) and ADR regulations.
• «Глобальные депозитарные расписки: теория и практика» — журнал «Рынок ценных бумаг».
• «Депозитарные расписки: российский опыт» — Исследование Московской биржи, 2021.
• Материалы сайта Investopedia (раздел «American Depositary Receipt — ADR»).