Депозитарная расписка

Депозитарная расписка — это производный финансовый инструмент, представляющий собой свидетельство (сертификат) о праве собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента, которые депонированы (хранятся) в банке-депозитарии страны происхождения ценных бумаг. Депозитарные расписки обращаются на фондовых биржах других стран, что позволяет инвесторам приобретать доли в зарубежных компаниях, не выходя на их национальные рынки, и получать доход в виде дивидендов или процентов.

История

Первые депозитарные расписки появились в США в 1927 году, когда британская компания «Selfridges» разместила свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже через банк J.P. Morgan. Инструмент был создан для упрощения международных инвестиций: американские инвесторы могли покупать акции иностранных компаний, не сталкиваясь с валютными, налоговыми и юридическими сложностями прямого владения. В 1950-х годах депозитарные расписки стали активно использоваться для привлечения капитала компаниями из Западной Европы и Японии.

В 1980-х годах, с либерализацией финансовых рынков, инструмент получил распространение в развивающихся странах, включая Россию. Первые российские депозитарные расписки были выпущены в 1990-х годах для акций «Газпрома», «Лукойла» и «Сбербанка». В 2000-х годах объём рынка депозитарных расписок значительно вырос, особенно после размещений компаний из Китая и Индии. В 2010-х годах регуляторы ряда стран (США, Великобритания) ужесточили требования к раскрытию информации эмитентами, что привело к сокращению числа программ депозитарных расписок.

Классификация

Депозитарные расписки делятся по типу, уровню обращения и юрисдикции выпуска.

По типу

• Американские депозитарные расписки (АДР, ADR) — обращаются на фондовых биржах США (NYSE, NASDAQ) или на внебиржевом рынке. Выпускаются в долларах США. Подразделяются на спонсируемые (выпускаемые по инициативе эмитента) и неспонсируемые (выпускаемые без участия эмитента, на основе уже обращающихся акций).
• Глобальные депозитарные расписки (ГДР, GDR) — обращаются на биржах за пределами США, чаще всего в Лондоне (LSE), Люксембурге, Гонконге или Сингапуре. Могут быть номинированы в евро, долларах или фунтах стерлингов.
• Европейские депозитарные расписки (ЕДР, EDR) — разновидность ГДР, обращающаяся на биржах Европейского союза.

По уровню обращения

• Уровень I — внебиржевое обращение (OTC). Минимальные требования к отчётности, подходит для компаний, не готовых к полному раскрытию информации. Ликвидность низкая.
• Уровень II — листинг на бирже. Требует регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) и раскрытия отчётности по стандартам GAAP или IFRS.
• Уровень III — листинг на бирже с привлечением капитала. Компания выпускает новые акции, размещаемые через депозитарные расписки. Самый строгий уровень регулирования.

По юрисдикции

• АДР — регулируются законодательством США.
• ГДР — регулируются законами страны биржи (Великобритания, Люксембург и др.).
• Российские депозитарные расписки (РДР) — выпускались в России до 2022 года, регулировались Банком России. В 2022 году, после введения санкций, программы РДР были приостановлены.

Устройство и механизм

Депозитарная расписка выпускается банком-депозитарием, который хранит базовые ценные бумаги на своём счёте в стране эмитента. Инвестор приобретает расписку, которая даёт те же права, что и базовый актив: право на дивиденды, право голоса (если предусмотрено условиями выпуска) и право на получение информации. Одна расписка может соответствовать одной акции, части акции или нескольким акциям — это соотношение называется коэффициентом конвертации (например, 1 ГДР = 10 акций).

Процесс включает:

1. Эмитент (компания) заключает договор с депозитарием.
2. Депозитарий приобретает акции эмитента на внутреннем рынке и депонирует их.
3. На сумму депонированных акций депозитарий выпускает расписки и размещает их на иностранной бирже.
4. Инвесторы покупают и продают расписки на бирже, а депозитарий конвертирует дивиденды в валюту обращения расписок и выплачивает их держателям.

Применение

Депозитарные расписки используются для:

• Привлечения капитала — компании выходят на международные рынки, расширяя базу инвесторов. Например, российские компании «Яндекс», «Тинькофф» (организация признана нежелательной в РФ) и «Новатэк» размещали АДР и ГДР.
• Диверсификации портфеля — инвесторы получают доступ к акциям зарубежных компаний без открытия счёта за границей и конвертации валюты.
• Хеджирования рисков — расписки позволяют инвестировать в экономики других стран, снижая зависимость от локальных кризисов.

В 2021 году на Московской бирже обращалось более 30 программ депозитарных расписок, включая акции Alibaba, Apple, Tesla и других. После 2022 года, из-за санкций и блокировок, большинство программ для российских инвесторов были приостановлены или переведены в режим торгов на внебиржевом рынке.

Преимущества и недостатки

Преимущества

• Упрощённый доступ — инвестор не сталкивается с валютными ограничениями, налоговыми сложностями и различиями в корпоративном праве.
• Ликвидность — расписки крупных эмитентов торгуются на ведущих биржах мира, что обеспечивает высокий объём сделок.
• Дивидендная доходность — держатели расписок получают дивиденды, конвертированные в валюту обращения, без дополнительных комиссий (кроме удержания налога у источника).

Недостатки

• Валютный риск — курс расписки зависит от курса валюты базового актива и валюты обращения.
• Комиссии — депозитарий взимает плату за хранение, конвертацию дивидендов и обслуживание счёта (обычно 0,01–0,05% от стоимости).
• Риск депозитария — в случае банкротства депозитария или введения санкций доступ к распискам может быть ограничен.
• Различия в правах — держатели расписок могут не иметь права голоса на собраниях акционеров, если это не предусмотрено условиями выпуска.

Регулирование в России

В Российской Федерации депозитарные расписки регулируются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (статья 27.5-3). До 2022 года Банк России устанавливал требования к эмитентам и депозитариям. В марте 2022 года, после введения санкций против российских компаний и банков, многие программы депозитарных расписок были приостановлены. В 2023 году правительство РФ разрешило конвертацию замороженных расписок в акции через специальные счета типа «С». По состоянию на 2024 год, обращение депозитарных расписок на российских биржах практически прекращено, за исключением единичных программ.

Интересные факты

• Крупнейшим эмитентом депозитарных расписок в мире является американский банк The Bank of New York Mellon, на долю которого приходится около 60% всех программ АДР и ГДР.
• В 1990-х годах депозитарные расписки российских компаний торговались на Лондонской фондовой бирже с дисконтом до 50% к цене акций на Московской бирже из-за политических рисков.
• В 2021 году объём торгов депозитарными расписками на Московской бирже превысил 1 трлн рублей, что составляло около 5% от общего объёма торгов акциями.
• В 2022 году, после блокировки счетов НРД (Национального расчётного депозитария), российские инвесторы потеряли возможность получать дивиденды по депозитарным распискам иностранных компаний.

Источники

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (статья 27.5-3).
• Материалы Банка России «Депозитарные расписки: механизм и регулирование» (2021).
• Данные Московской биржи «Объём торгов депозитарными расписками» (2021–2023).
• Публикации J.P. Morgan «History of ADRs» (2020).
• Аналитический обзор «Депозитарные расписки в условиях санкций» (журнал «Рынок ценных бумаг», 2023).