Делистинг

Делистинг (от англ. delisting, буквально — «исключение из списка») — это процедура прекращения торгов ценными бумагами (акциями, облигациями, депозитарными расписками) на фондовой бирже, в результате которой ценные бумаги компании исключаются из котировального списка биржи. Делистинг может быть как добровольным (по инициативе самой компании-эмитента), так и принудительным (по решению биржи или регулирующего органа). После делистинга ценные бумаги перестают обращаться на данной биржевой площадке, что существенно ограничивает их ликвидность и доступность для широкого круга инвесторов.

Причины делистинга

Добровольный делистинг

Компания может инициировать делистинг по ряду стратегических или операционных причин:

• Слияние или поглощение. При поглощении компании другой организацией или её слиянии с другим юридическим лицом акции поглощаемой компании часто исключаются из листинга.
• Выкуп акций (buyback) с последующим закрытием публичного статуса. Компания может выкупить все свои акции у миноритарных акционеров и перейти в статус частной (private company), чтобы избежать издержек, связанных с публичной отчётностью, требованиями корпоративного управления и давлением со стороны акционеров.
• Смена юрисдикции или реорганизация. При перерегистрации компании в другой стране или изменении её организационно-правовой формы может потребоваться делистинг с последующим новым листингом.
• Снижение издержек. Поддержание статуса публичной компании требует значительных расходов на аудит, юридическое сопровождение, раскрытие информации и взаимодействие с биржей. Для небольших компаний эти затраты могут быть непропорционально высокими.
• Нежелание раскрывать информацию. Некоторые компании, особенно в высококонкурентных или чувствительных отраслях, предпочитают не раскрывать финансовые показатели и стратегические планы в объёме, требуемом биржей.

Принудительный делистинг

Биржа или регулятор (например, Центральный банк РФ в лице Банка России) могут принять решение о принудительном исключении ценных бумаг из обращения. Основаниями для этого служат:

• Нарушение требований листинга. Компания может не соответствовать критериям включения в котировальный список: недостаточный объём торгов, низкая капитализация, отрицательные финансовые показатели в течение длительного периода, нарушение сроков раскрытия отчётности.
• Банкротство или ликвидация эмитента. При введении процедуры банкротства или ликвидации компании её ценные бумаги подлежат делистингу.
• Выявление существенных нарушений законодательства о ценных бумагах. Например, манипулирование рынком, инсайдерская торговля, предоставление недостоверной информации.
• Неисполнение обязательств по ценным бумагам. В случае дефолта по облигациям или иным долговым инструментам.
• Решение регулятора. В исключительных случаях государственные органы могут требовать делистинга в целях защиты прав инвесторов или национальной безопасности.

Процедура делистинга

Процедура делистинга регламентируется биржевыми правилами и законодательством о рынке ценных бумаг. В общем виде она включает следующие этапы:

1. Уведомление. Компания (или биржа) уведомляет участников рынка о предстоящем делистинге. Обычно уведомление публикуется за 30–90 дней до даты исключения.
2. Проведение собрания акционеров (для добровольного делистинга). В большинстве юрисдикций требуется одобрение общего собрания акционеров, причём нередко — квалифицированным большинством (например, 75% голосов). Миноритарные акционеры, голосовавшие против, могут получить право требовать выкупа их акций по справедливой цене (право squeeze-out).
3. Подача заявления на биржу. Компания направляет официальное заявление с обоснованием причин делистинга.
4. Рассмотрение биржей. Биржа проверяет соблюдение процедуры и отсутствие нарушений прав акционеров.
5. Принятие решения. Биржа издаёт приказ об исключении ценных бумаг из котировального списка.
6. Прекращение торгов. С определённой даты торги акциями или облигациями на данной бирже прекращаются.

Последствия делистинга

Для компании

• Снижение ликвидности акций. После делистинга акции перестают торговаться на бирже, что резко снижает их ликвидность. Инвесторы могут продавать их только на внебиржевом рынке (OTC, over-the-counter), где сделки заключаются реже и с большим спредом.
• Утрата публичного статуса. Компания освобождается от обязательств по раскрытию информации и корпоративному управлению, но теряет доступ к публичному рынку капитала.
• Снижение стоимости акций. Как правило, после делистинга рыночная цена акций падает, так как они становятся менее привлекательными для институциональных инвесторов.

Для инвесторов

• Потеря возможности продать акции на бирже. Акционеры, не продавшие бумаги до делистинга, оказываются держателями неликвидных активов. Они могут попытаться продать их на внебиржевом рынке, но часто по цене значительно ниже рыночной.
• Риск потери инвестиций. В случае принудительного делистинга из-за банкротства или нарушений акции могут обесцениться полностью.
• Право на выкуп. При добровольном делистинге акционеры, не согласные с решением, могут потребовать выкупа их акций по цене, определённой независимым оценщиком или установленной законом.

Делистинг в России

В Российской Федерации порядок делистинга регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и правилами листинга Московской биржи (MOEX). Основные биржевые площадки — Московская биржа и СПБ Биржа (до введения санкционных ограничений). Делистинг может быть как добровольным, так и принудительным.

Особенностью российского рынка является массовый добровольный делистинг ряда компаний после начала полномасштабного военного конфликта на Украине в 2022 году. Многие российские компании, чьи акции торговались на зарубежных биржах (Лондонская, Нью-Йоркская, Франкфуртская), столкнулись с блокировкой торгов и принудительным исключением из листинга из-за санкционных ограничений. В ответ на это ряд эмитентов инициировал добровольный делистинг с зарубежных площадок, переведя обращение акций на Московскую биржу. Например, в 2022–2023 годах с Лондонской фондовой биржи (LSE) делистинговались такие компании, как «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк», «Норникель» и другие.

В России также существует практика принудительного делистинга по решению Банка России. Например, в 2023 году Банк России исключил из котировального списка Московской биржи акции ряда компаний, не раскрывавших отчётность в установленные сроки.

Критика делистинга

Делистинг, особенно принудительный, часто критикуется за ущемление прав миноритарных акционеров. При добровольном делистинге крупные акционеры могут воспользоваться процедурой для вытеснения мелких держателей акций по заниженной цене. В ответ на это в законодательстве многих стран, включая Россию, предусмотрены механизмы защиты: обязательный выкуп акций по справедливой рыночной стоимости, право голоса на собрании акционеров, возможность оспорить решение в суде.

Кроме того, делистинг снижает прозрачность рынка, так как компания перестаёт публиковать отчётность и раскрывать существенные факты. Это может привести к росту информационной асимметрии и злоупотреблениям со стороны менеджмента.

Примеры известных делистингов

• Dell Inc. (2013) — добровольный делистинг с NASDAQ после выкупа акций Майклом Деллом и инвестиционной компанией Silver Lake. Компания стала частной, чтобы провести реструктуризацию без давления со стороны публичных акционеров.
• Heinz (2013) — делистинг с Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) после поглощения компанией Berkshire Hathaway и 3G Capital.
• Российские компании на LSE (2022) — массовый делистинг российских эмитентов с Лондонской фондовой биржи из-за санкционных ограничений и блокировки торгов.
• «Мечел» (2017) — принудительный делистинг акций с Московской биржи из-за нарушения требований листинга (низкая капитализация и долговая нагрузка).

Источники

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.
• Правила листинга Московской биржи (редакция, действующая на 2024 год).
• Материалы Банка России о порядке делистинга ценных бумаг.
• Информационные сообщения Московской биржи и Лондонской фондовой биржи за 2022–2023 годы.
• Аналитические обзоры рейтинговых агентств (Moody’s, S&P, Fitch) по теме корпоративных действий.