Дело Foss v. Harbottle

Дело Foss v. Harbottle — это прецедентное решение английского права (Высокий суд справедливости, 1843 год), закрепившее два ключевых принципа корпоративного права: принцип большинства (или правило большинства) и правило надлежащего истца. Согласно этому решению, суды, как правило, не вмешиваются во внутренние дела компании, если действия, предположительно нарушающие права, могут быть одобрены или ратифицированы большинством акционеров. Иск от имени компании может быть подан только самой компанией (через её органы управления), а не отдельными акционерами, если только не доказано наличие мошенничества со стороны контролирующего большинства или нарушение личных прав истца.

История

Дело возникло из спора между двумя акционерами компании Victoria Park Company, Ричардом Фоссом и Эдвардом Харботтлом, и её директорами. Истцы утверждали, что директора и другие должностные лица компании совершили ряд незаконных действий, в частности, продали землю компании по заниженной цене и использовали средства компании на цели, не предусмотренные уставом. Фосс и Харботтл подали иск в суд справедливости от своего имени и от имени всех других акционеров, за исключением ответчиков, требуя возмещения убытков компании.

Судья Джеймс Уигрэм отклонил иск, постановив, что надлежащим истцом в данном случае является сама компания, а не отдельные акционеры. Он также отметил, что, поскольку большинство акционеров (включая ответчиков, контролировавших значительный пакет акций) не возражало против оспариваемых сделок, суд не должен вмешиваться. Решение было основано на двух фундаментальных принципах:

1. Принцип надлежащего истца (proper plaintiff rule): Если компания понесла ущерб, то только она, как юридическое лицо, может подавать иск о его возмещении.
2. Принцип большинства (majority rule): Суд не будет вмешиваться в дела компании, если действия, на которые жалуются миноритарные акционеры, могут быть одобрены простым большинством голосов на общем собрании.

Содержание правила

Правило Foss v. Harbottle состоит из двух взаимосвязанных частей, которые ограничивают право миноритарных акционеров на судебную защиту:

Правило надлежащего истца

Компания является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от её участников. Поэтому, если причинён ущерб компании (например, директора нарушили свои обязанности, что привело к убыткам), то именно компания, а не её акционеры, должна обращаться в суд за возмещением. Акционер не может подать иск от имени компании, если только он не действует через её органы управления (совет директоров или общее собрание).

Правило большинства

Внутренние дела компании регулируются решением большинства акционеров. Если большинство акционеров одобряет или может одобрить (ратифицировать) оспариваемое действие, суд не будет его пересматривать. Это отражает принцип корпоративной демократии: меньшинство подчиняется воле большинства. Суды не должны подменять собой органы управления компании.

Исключения из правила

Со временем судебная практика и законодательство (в частности, в Великобритании — Закон о компаниях 2006 года) выработали ряд исключений, позволяющих миноритарным акционерам обойти правило Foss v. Harbottle и подать так называемый производный иск (derivative claim) — иск от имени компании в защиту её интересов. Основные исключения:

Мошенничество со стороны контролирующего большинства

Если действия, причиняющие ущерб компании, совершены лицами, контролирующими большинство голосов, и эти действия являются мошенническими или недобросовестными, а само большинство не позволяет компании подать иск, миноритарный акционер может обратиться в суд. Ключевой элемент — доказательство того, что контролирующее большинство действовало не в интересах компании, а в своих личных корыстных интересах.

Нарушение личных прав акционера

Правило не применяется, если оспариваемое действие нарушает личные права акционера, вытекающие из устава компании, закона или акционерного соглашения. Например, если акционеру незаконно отказали в праве голоса или не выплатили объявленные дивиденды. В таких случаях акционер подаёт прямой, а не производный иск.

Действия, требующие специального большинства

Если для одобрения определённого действия уставом или законом требуется квалифицированное большинство (например, 75% голосов), а оно было принято простым большинством, миноритарный акционер может оспорить такое решение. Правило большинства здесь не работает, так как решение не было принято надлежащим образом.

«Справедливость» (Justice of the case)

В некоторых юрисдикциях суды могут разрешить производный иск, если отказ в нём приведёт к явной несправедливости, а другие исключения не применимы. Это исключение применяется редко и является скорее доктринальным, чем чётко определённым.

Значение и влияние

Дело Foss v. Harbottle стало краеугольным камнем корпоративного права во многих странах общего права, включая Великобританию, США, Канаду, Австралию и другие. Оно установило баланс между:

• Принципом корпоративного большинства: Компания управляется волей большинства акционеров.
• Защитой прав меньшинства: Миноритарные акционеры не должны страдать от злоупотреблений со стороны большинства, но и не могут парализовать деятельность компании бесконечными судебными исками.

Правило способствует стабильности корпоративного управления, предотвращая вмешательство судов в операционные решения, принятые большинством. Однако оно также критикуется за то, что может быть использовано для прикрытия злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров и директоров, если миноритарии не могут доказать «мошенничество» или не имеют ресурсов для сложного судебного процесса.

Критика

Основные критические замечания в адрес правила Foss v. Harbottle включают:

• Сложность доказывания мошенничества: Миноритарным акционерам часто трудно собрать доказательства того, что контролирующее большинство действовало мошеннически, особенно если информация о деятельности компании закрыта.
• Высокие судебные издержки: Производные иски, требующие преодоления правила, являются сложными и дорогостоящими, что делает их недоступными для большинства мелких акционеров.
• Недостаточная защита миноритариев: В некоторых юрисдикциях исключения из правила трактуются слишком узко, что оставляет миноритариев без эффективной защиты от злоупотреблений.

В ответ на критику многие страны (включая Великобританию, Австралию, Канаду) приняли законодательные акты, которые кодифицировали и расширили основания для подачи производных исков, ослабив жёсткость первоначального правила. В России, хотя прецедентное право не является источником права, принципы, аналогичные правилу Foss v. Harbottle, закреплены в Гражданском кодексе РФ (статья 65.2) и Федеральном законе «Об акционерных обществах», которые устанавливают, что акционер вправе требовать возмещения убытков, причинённых обществу, только в определённых случаях, а также могут подавать иски в защиту интересов общества.

Источники

1. Решение по делу Foss v. Harbottle (1843) 2 Hare 461.
2. Gower’s Principles of Modern Company Law (10th ed., 2016).
3. Paul L. Davies, Introduction to Company Law (2nd ed., 2010).
4. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть I, глава 4.
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».