Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ¶

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ — нормативный правовой акт Российской Федерации, определяющий правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (ООО), порядок их создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников. Закон был принят Государственной Думой 14 января 1998 года, одобрен Советом Федерации 4 февраля 1998 года и подписан Президентом России Борисом Ельциным 8 февраля 1998 года. Документ вступил в силу с 1 марта 1998 года и наряду с Гражданским кодексом РФ является основным источником корпоративного права в части деятельности ООО.

¶История принятия

Необходимость отдельного закона об ООО возникла после вступления в силу первой части Гражданского кодекса РФ (1994), который установил общие принципы деятельности хозяйственных обществ, но оставил детальное регулирование на уровень специальных федеральных законов. До 1998 года деятельность ООО регулировалась Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утверждённым Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года. Разработка законопроекта велась с середины 1990-х годов, в процессе работы учитывалась правоприменительная практика и опыт зарубежного корпоративного законодательства. Впоследствии в закон неоднократно вносились изменения, наиболее существенные из которых были приняты в 2008–2009 годах (реформа корпоративного законодательства) и в 2014–2016 годах (изменения, связанные с реформой гражданского законодательства).

¶Основные положения

Закон состоит из четырёх глав и 59 статей (в действующей редакции). Ключевые нормы касаются:

• Учредительных документов. Единственным учредительным документом ООО является устав, который утверждается решением единственного учредителя или общим собранием учредителей. Ранее требовался также учредительный договор, однако с 2009 года он был исключён из обязательного перечня.
• Уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей (для организаций, не являющихся кредитными или иными специализированными). Капитал разделён на доли участников, размер которых определяется в процентах или в виде дроби.
• Участников. Максимальное число участников ООО — 50 человек. Если число участников превышает этот предел, общество в течение года должно быть преобразовано в акционерное общество или ликвидировано. Участником может быть как физическое, так и юридическое лицо, включая иностранные организации.
• Органов управления. Высшим органом ООО является общее собрание участников. Текущее руководство осуществляет единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и т. п.), который может быть избран как из числа участников, так и из числа наёмных менеджеров. Уставом может предусматриваться создание коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) и совета директоров.
• Выхода участника. Закон предоставляет участнику право выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу, при этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Однако уставом может быть установлен запрет на выход, что допускается с 2008 года.
• Перехода долей. Доли в уставном капитале могут отчуждаться третьим лицам, если это не запрещено уставом. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально своим долям.
• Распределения прибыли. Чистая прибыль общества распределяется между участниками пропорционально их долям, если уставом не установлен иной порядок. Решение о распределении принимается общим собранием не реже одного раза в год.
• Реорганизации и ликвидации. Закон устанавливает процедуры слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования ООО, а также основания и порядок добровольной и принудительной ликвидации.

¶Взаимодействие с Гражданским кодексом

С 1 сентября 2014 года вступили в силу масштабные поправки в главу 4 Гражданского кодекса РФ, которые затронули и закон об ООО. В частности, были уточнены положения о корпоративных договорах, о праве участников требовать исключения другого участника из общества, а также о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Закон об ООО применяется в части, не противоречащей ГК РФ, что создаёт иерархию норм: при коллизии приоритет имеет кодекс.

¶Значение и практика применения

Закон № 14-ФЗ является одним из наиболее востребованных корпоративных актов России, поскольку ООО — самая распространённая организационно-правовая форма юридических лиц в стране. По данным Федеральной налоговой службы, на начало 2020-х годов в России зарегистрировано более 3 миллионов действующих ООО. Закон активно применяется в судебной практике: Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ (до его упразднения в 2014 году) неоднократно издавали разъяснения по вопросам применения закона, включая постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 года № 11 и постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25.

¶Интересные факты

• Закон разрешает участникам закреплять в уставе нестандартные правила, например, ограничение максимальной доли участника или запрет на изменение соотношения долей.
• С 2016 года допускается создание ООО одним лицом, которое становится единственным участником, однако такое общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
• Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, что нередко порождает споры о её оценке.

¶Источники

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в действующей редакции).
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
• Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» под ред. В. В. Залесского.