Именные акции

Именные акции — это эмиссионная ценная бумага, владелец которой указывается в реестре акционеров и в тексте самой акции. В отличие от акций на предъявителя, переход прав на именные акции требует обязательной регистрации в реестре эмитента. Они удостоверяют право владельца на долю в уставном капитале акционерного общества, на получение дивидендов и на участие в управлении обществом (голосование на общем собрании акционеров).

История

История именных акций неразрывно связана с развитием корпоративного права и необходимостью идентификации владельцев ценных бумаг. Первые акционерные общества (голландские и английские Ост-Индские компании, XVI–XVII века) изначально использовали систему, близкую к именным акциям, так как информация об акционерах фиксировалась в книгах компании. Переход к анонимным акциям на предъявителя произошёл в XIX веке, когда торговля акциями стала массовой и потребовала упрощения процесса передачи прав.

В Российской империи до 1917 года существовали как именные акции, так и акции на предъявителя, причём последние были более распространены из-за своей оборотоспособности. После Октябрьской революции акционерные общества были упразднены. Возрождение акционерной формы собственности в России началось в конце 1980-х годов с принятием закона «О кооперации в СССР» и последующей приватизацией. Уже в 1990-е годы российское законодательство (Закон РСФСР «Об акционерных обществах», 1995 год) закрепило использование исключительно именных акций. Это было связано с необходимостью контроля за движением капитала, борьбой с финансовыми злоупотреблениями и упрощением налогового администрирования. С тех пор именные акции стали единственной формой акций в корпоративном праве Российской Федерации.

Правовая природа и классификация

С юридической точки зрения, именные акции отличаются от акций на предъявителя способом легитимации (удостоверения прав) держателя. Для осуществления прав по именной акции необходимо наличие двух условий: сама ценная бумага (документарная или бездокументарная форма) и запись в реестре акционеров.

Форма выпуска

В современной практике именные акции выпускаются преимущественно в бездокументарной форме. Это означает, что права владельца фиксируются в виде электронных записей в реестре акционеров или на счетах депо в депозитариях. Бумажный сертификат может выдаваться, но не является обязательным и не подтверждает право собственности в полном объёме.

Типы акций по объёму прав

• Обыкновенные: предоставляют право голоса на общем собрании акционеров (одна голосующая акция — один голос) и право на получение дивидендов, размер которых зависит от прибыли общества.
• Привилегированные: не дают права голоса (за исключением оговорённых в уставе случаев, например, при реорганизации или невыплате дивидендов), но гарантируют фиксированный дивиденд и преимущественное право на получение части имущества при ликвидации общества.

Учёт прав и реестр акционеров

Переход прав на именные акции (при купле-продаже, дарении, наследовании) требует обязательной фиксации. Учёт прав осуществляется:

1. Реестродержателем (регистратором) — специализированной организацией, имеющей лицензию Центрального банка (в РФ — Банка России). Реестродержатель ведёт реестр акционеров, где содержится информация о каждом владельце, количестве принадлежащих ему акций и обременениях (залог, арест). Ведение реестра может осуществлять и само акционерное общество, если количество его акционеров не превышает 50.
2. Депозитарием — профессиональным участником рынка ценных бумаг, который учитывает права на акции на специальных счетах (счетах депо). Этот механизм используется для акций, торгуемых на бирже, и позволяет быстро переводить ценные бумаги между владельцами без обращения к регистратору.

Для передачи прав на именные акции необходимо:

• Передать (подписать) передаточное распоряжение у реестродержателя.
• Внести запись в реестр акционеров. Исключение составляют биржевые сделки, где расчёты идут через клиринговые системы и депозитарии.

Преимущества и недостатки

Именные акции имеют ряд отличительных черт по сравнению с акциями на предъявителя (которые в РФ запрещены к обращению, но используются в ряде зарубежных юрисдикций).

Преимущества

• Идентификация владельца: эмитент и государство всегда знают, кто является акционером. Это упрощает выплату дивидендов, рассылку уведомлений о собраниях и контроль за соблюдением законодательства (в том числе в сфере антикоррупции и борьбы с отмыванием доходов).
• Безопасность: утеря или кража сертификата не означает потерю права собственности, так как права подтверждаются записью в реестре. Восстановление прав происходит через регистратора.
• Контроль за движением капитала: государство может ограничивать или контролировать приобретение акций определёнными категориями лиц (например, иностранцами в стратегических отраслях).
• Налоговое администрирование: проще удерживать налог (НДФЛ в РФ — 13–15%) на дивиденды, так как источник выплаты известен.

Недостатки

• Сложность оборота: передача прав на именные акции требует совершения действий по внесению изменений в реестр, что занимает время (от 1 до 5 дней). Для биржевых акций этот процесс автоматизирован, но для внебиржевых сделок он более трудоёмок, чем передача расписки на предъявителя.
• Издержки: поддержание реестра (оплата услуг регистратора) может быть затратным для небольших акционерных обществ.
• Ограничения анонимности: владельцы не могут скрывать своё участие в обществе, что не всегда желательно для инвесторов, стремящихся к конфиденциальности.

Применение в Российской Федерации

В соответствии со статьёй 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) все акции, выпускаемые акционерными обществами в России, являются именными. Это относится как к публичным (ПАО), так и к непубличным (АО) обществам. Выпуск акций на предъявителя в РФ запрещён.

Порядок выпуска

Эмиссия именных акций в РФ требует государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банке России. Эмитент обязан зарегистрировать проспект эмиссии (при публичном размещении) или решение о выпуске. После регистрации акции размещаются среди инвесторов, а их права фиксируются в реестре.

Особенности для ПАО

Акции публичных обществ (ПАО) обращаются на организованных торгах. Учёт прав по ним ведётся в депозитариях (Национальный расчетный депозитарий — НРД, организация, выполняющая функции центрального депозитария), что обеспечивает их высокую ликвидность. Переход прав происходит мгновенно в момент совершения сделки на бирже в рамках клиринга.

Особенности для непубличных АО

Акции непубличных обществ (АО) не торгуются на бирже. Их учёт ведётся у регистратора. Переход прав осуществляется на основании гражданско-правовых сделок (договор купли-продажи, дарения) с последующим внесением записи в реестр. Владелец может в любой момент получить выписку из реестра, подтверждающую его права.

Налогообложение

Владение именными акциями в РФ влечёт за собой следующие налоговые последствия:

• Дивиденды: облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13–15% (для резидентов). Налоговым агентом выступает акционерное общество, которое удерживает налог при выплате дивидендов и перечисляет его в бюджет.
• Прирост капитала: при продаже акций налогом облагается разница между ценой продажи и ценой приобретения. Если акции находились в собственности более 3 лет (для некоторых категорий) или более 5 лет (для ценных бумаг высокотехнологичного сектора), применяется освобождение от налога (льготный период).
• Инвестиционный вычет: для владельцев индивидуальных инвестиционных счетов (ИИС) предусмотрены налоговые льготы.

Интересные факты

1. В истории финансовых рынков известен случай, когда именные акции спасли компанию от рейдерского захвата: благодаря тому, что реестр «старых» акционеров был недоступен для нападающих, законные владельцы успели оспорить незаконные операции в суде.
2. В некоторых юрисдикциях (например, в штате Делавэр, США) компании могут выпускать как именные, так и предъявительские акции, но на практике большинство крупных корпораций используют именные из-за удобства работы с реестром и биржевых требований.
3. В РФ с 2014 года Банк России ввёл обязательную централизацию учёта прав на именные акции публичных обществ в центральном депозитарии (НРД) для повышения прозрачности рынка и снижения рисков двойных записей.
4. Наследование именных акций требует обязательного обращения к нотариусу и получения свидетельства о праве на наследство, на основании которого регистратор вносит изменения в реестр.

Источники

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 3 «Акции общества»).
2. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (статья 2 «Основные понятия», статья 28 «Учёт прав на ценные бумаги»).
3. Положение Банка России от 20.09.2021 № 906-П «О ведении реестра владельцев ценных бумаг».
4. Статья «Именные и предъявительские ценные бумаги: сравнительно-правовой анализ» // Журнал «Хозяйство и право», 2020, № 3.
5. Учебное пособие «Корпоративное право» / под ред. И.С. Шиткиной. — М.: Статут, 2022.