Акционерное общество¶

Акционерное общество (сокр. АО) — это организационно-правовая форма коммерческой организации, уставный капитал которой разделён на определённое число равных долей (акций), удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к самому обществу. Акционерное общество является корпорацией, имущество которой обособлено от имущества его участников, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Эта форма является основной для крупного и среднего бизнеса в большинстве стран с рыночной экономикой, поскольку позволяет консолидировать значительные капиталы путём эмиссии ценных бумаг и их свободного обращения на фондовом рынке.

¶История

Первые прообразы акционерных обществ появились в эпоху Великих географических открытий. В начале XVII века в Голландии и Англии были созданы компании (например, Голландская Ост-Индская компания, 1602 год), которые привлекали средства частных инвесторов для финансирования морских экспедиций. Доля каждого участника выражалась в паях, которые могли свободно продаваться и покупаться. Именно тогда сформировались ключевые принципы: ограниченная ответственность участников, разделение капитала на доли и создание системы управления, отличной от единоличного владения.

В XIX веке акционерная форма получила массовое распространение в связи с промышленной революцией. Для строительства железных дорог, заводов и крупных фабрик требовались инвестиции, которые не могли обеспечить отдельные предприниматели. В законодательствах большинства стран были приняты специальные законы, регулирующие создание и деятельность акционерных обществ. В Российской империи первые акционерные компании появились при Петре I, а бурный рост пришёлся на вторую половину XIX века — период промышленного подъёма.

В XX веке акционерные общества стали доминирующей формой организации бизнеса в развитых странах. Появились такие понятия, как публичное размещение акций (IPO), корпоративное управление и институт независимых директоров. В СССР акционерные общества (в форме акционерных обществ закрытого типа и обществ с ограниченной ответственностью) фактически не существовали до начала рыночных реформ 1990-х годов. В современной России правовой статус акционерных обществ регулируется Гражданским кодексом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).

¶Классификация

Акционерные общества делятся на два основных типа в зависимости от способа размещения и обращения акций, а также от степени открытости информации.

¶Публичные акционерные общества (ПАО)

Публичное акционерное общество (ПАО) — это форма, при которой акции общества могут свободно обращаться на организованных торгах (бирже) и предлагаться неограниченному кругу лиц. Ранее в российском законодательстве этот тип назывался «открытое акционерное общество» (ОАО). Для ПАО характерны следующие признаки:

• обязательное раскрытие информации (бухгалтерской отчётности, состава органов управления, существенных фактов деятельности) в открытом доступе;
• возможность для любого лица приобрести акции на бирже;
• повышенные требования к корпоративному управлению (наличие совета директоров, ревизионной комиссии, независимых директоров);
• обязательное ведение реестра акционеров профессиональным регистратором.

¶Непубличные акционерные общества (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) — это форма, при которой акции общества не размещаются на публичных торгах и распределяются только среди заранее определённого круга лиц (обычно среди учредителей или их ограниченного круга). Ранее этот тип назывался «закрытое акционерное общество» (ЗАО), но с 2014 года в Гражданском кодексе РФ используется термин «непубличное общество». Признаки НАО:

• акции не могут свободно отчуждаться третьим лицам без согласия других акционеров (в уставе может быть предусмотрено преимущественное право покупки);
• общество не обязано публиковать свою отчётность (за исключением случаев, предусмотренных законом);
• требования к корпоративному управлению менее строгие (возможно совмещение функций совета директоров и правления, отсутствие независимых директоров);
• число акционеров не ограничено (в отличие от ЗАО, где было ограничение в 50 участников).

¶Управление и органы

Структура управления акционерным обществом имеет иерархический характер и, как правило, включает три уровня.

¶Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Оно созывается не реже одного раза в год (годовое собрание) и может быть внеочередным. На общем собрании акционеры принимают решения по ключевым вопросам:

• утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности;
• распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов);
• избрание совета директоров и ревизионной комиссии;
• утверждение аудитора общества;
• реорганизация и ликвидация общества;
• внесение изменений в устав.

Решения принимаются большинством голосов, а по наиболее важным вопросам (внесение изменений в устав, реорганизация) — квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов).

¶Совет директоров (наблюдательный совет)

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между собраниями акционеров. Он определяет стратегию развития, назначает исполнительные органы, контролирует их работу. Совет директоров избирается на годовом собрании акционеров. В ПАО совет директоров должен включать не менее пяти членов, среди которых могут быть независимые директора, не связанные с менеджментом общества.

¶Исполнительные органы

Исполнительным органом общества может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличный (генеральный директор, президент). Исполнительный орган назначается советом директоров (или общим собранием) и осуществляет текущее управление, ведёт оперативную деятельность, заключает договоры. Единоличный исполнительный орган действует без доверенности от имени общества.

¶Ревизионная комиссия и аудитор

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества создаётся ревизионная комиссия (ревизор), избираемая общим собранием. Также для проверки отчётности привлекается независимый аудитор.

¶Уставный капитал и ценные бумаги

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Минимальный размер уставного капитала для ПАО составляет 100 000 рублей, для НАО — 10 000 рублей (по российскому законодательству). Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания (с соблюдением процедуры защиты прав кредиторов).

Общество вправе размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции. Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании и право на получение дивидендов (части прибыли) и части имущества при ликвидации. Привилегированные акции не дают права голоса (за исключением случаев, предусмотренных законом), но предоставляют фиксированный дивиденд и преимущественное право на получение имущества при ликвидации. Доля привилегированных акций в уставном капитале не может превышать 25%.

¶Акционеры и дивиденды

Акционеры обладают рядом прав: право участвовать в управлении (голосовать на собраниях), право на получение информации о деятельности общества, право на получение дивидендов, преимущественное право покупки акций при их дополнительном размещении (в установленных случаях). Акционер может продать или подарить свои акции, не спрашивая согласия других акционеров (в НАО может быть предусмотрено преимущественное право выкупа).

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества по решению общего собрания или совета директоров. Размер дивидендов по обыкновенным акциям зависит от результатов финансовой деятельности; по привилегированным — фиксирован в уставе. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, акциями или иным имуществом. Общество обязано выплачивать объявленные дивиденды, но не обязано принимать решение об их выплате (то есть может направлять прибыль на развитие).

¶Преимущества и недостатки

Преимущества акционерной формы организации:

• возможность привлечения значительного капитала через выпуск и продажу акций;
• ограниченная ответственность акционеров (рискуют только вложенными средствами);
• высокая ликвидность акций (особенно в ПАО), позволяющая участникам легко выходить из бизнеса;
• стабильность управления — смена акционеров не влияет на деятельность общества (в отличие от товариществ);
• возможность создания системы мотивации менеджмента и сотрудников через опционы и акции.

Недостатки:

• сложность и дороговизна процедур регистрации, эмиссии и раскрытия информации (особенно для ПАО);
• возможность размывания долей акционеров при дополнительных эмиссиях;
• риск недружественного поглощения (особенно при высокой доле акций в свободном обращении);
• неизбежные конфликты интересов между различными группами акционеров и менеджментом (агентская проблема);
• двойное налогообложение прибыли (сначала как прибыли общества, затем как дивидендов акционеров).

¶Акционерные общества в России

В российской правовой системе акционерные общества появились вновь с началом приватизации в 1992–1993 годах. В ходе приватизации государственные предприятия были преобразованы в открытые акционерные общества, акции которых передавались населению через ваучеры (приватизационные чеки). Впоследствии многие из них стали крупнейшими публичными компаниями (например, «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк»).

С 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, согласно которым вместо ОАО и ЗАО используются термины соответственно «публичное акционерное общество» (ПАО, в наименовании обязательно указание «публичное») и «непубличное акционерное общество» (НПАО, в наименовании слово «непубличное» не обязательно). Также существует возможность создания специализированных АО, например, народные предприятия (акционерные обществ работников). Число акционеров таких обществ обычно ограничено несколькими сотнями тысяч человек.

По данным Банка России, на начало 2023 года в Российской Федерации было зарегистрировано около 1,5 тысяч публичных акционерных общества, акции которых обращаются на организованных торгах (Московская биржа), и несколько десятков тысяч непубличных акционерных обществ. Акционерные общества являются основной формой для крупных промышленных, энергетических, финансовых и транспортных компаний.

¶Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая (Статьи 96–104 об акционерных обществах).
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
• Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
• Шепелев А. Н. Акционерные общества: теория и практика. — М.: Юрайт, 2017.
• Банк России. Обзор корпоративного управления в российских публичных акционерных обществах. — 2022.