Акционерное общество

Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерное общество является одной из наиболее распространённых организационно-правовых форм юридических лиц, предназначенных для объединения капиталов и ведения крупномасштабной предпринимательской деятельности. Основной целью создания акционерного общества является привлечение финансовых ресурсов путём выпуска и размещения акций, что позволяет аккумулировать значительные средства для реализации проектов, недоступных для индивидуальных предпринимателей или обществ с ограниченной ответственностью.

Акционеры, как правило, не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество несёт самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

История

Первые прообразы акционерных обществ возникли в Европе в XVI–XVII веках. Одним из ранних примеров считается Английская Ост-Индская компания, основанная в 1600 году, которая привлекала капитал путём выпуска паёв, обращавшихся на рынке. В 1602 году была создана Голландская Ост-Индская компания, чьи акции свободно продавались на Амстердамской фондовой бирже, что считается началом современного рынка ценных бумаг.

В России акционерные общества появились в начале XIX века. Первое российское акционерное общество — «Российско-Американская компания» (1799 год). Массовое развитие акционерной формы в России пришлось на вторую половину XIX века, особенно после реформ 1860-х годов. В советский период акционерные общества были упразднены, а их функции выполняли государственные предприятия. Возрождение акционерной формы в России началось в конце 1980-х — начале 1990-х годов в ходе приватизации и экономических реформ.

Правовая основа

Правовое положение акционерных обществ в разных странах регулируется национальным законодательством. В Российской Федерации основным нормативным актом является Гражданский кодекс РФ (глава 4) и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В США акционерные общества регулируются правом штатов (наиболее популярен штат Делавэр), в Великобритании — Законом о компаниях (Companies Act 2006), в Германии — Законом об акционерных обществах (Aktiengesetz).

Виды акционерных обществ

В современной практике выделяют два основных типа акционерных обществ:

Публичное акционерное общество (ПАО)

Публичное акционерное общество (в зарубежной терминологии — public company, публичная компания) характеризуется тем, что его акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, могут свободно обращаться на организованных торгах (фондовых биржах). Число акционеров такого общества не ограничено. ПАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности в объёме, установленном законодательством (годовые отчёты, бухгалтерская отчётность, существенные факты). Управление ПАО предполагает более строгие требования к корпоративному управлению и независимости членов совета директоров.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (в зарубежной терминологии — private company, закрытая компания) не вправе размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки. Акции такого общества распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами. Требования к раскрытию информации для НАО значительно мягче, чем для ПАО.

В некоторых юрисдикциях (например, в России до 2014 года) существовало деление на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные общества, которое впоследствии было заменено на публичные и непубличные.

Уставный капитал и акции

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Минимальный размер уставного капитала устанавливается законодательством. В Российской Федерации для публичных акционерных обществ он составляет 100 000 рублей, для непубличных — 10 000 рублей. Уставный капитал может быть увеличен путём выпуска дополнительных акций или уменьшен путём сокращения количества акций или снижения их номинальной стоимости.

Акции делятся на два основных типа:

• Обыкновенные акции — дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция — один голос) и право на получение дивидендов, размер которых зависит от прибыли общества.
• Привилегированные акции — не дают права голоса (за исключением случаев, предусмотренных законом), но предоставляют фиксированный дивиденд и преимущественное право на получение части имущества при ликвидации общества.

Органы управления

Система управления акционерным обществом, как правило, включает три уровня:

Общее собрание акционеров

Высший орган управления. К его исключительной компетенции относятся: внесение изменений в устав, избрание совета директоров, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов), реорганизация и ликвидация общества. Решения принимаются простым или квалифицированным большинством голосов (в зависимости от вопроса).

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между собраниями акционеров. Определяет стратегию развития, назначает исполнительные органы, контролирует их работу. В публичных обществах не менее одной трети членов совета директоров должны быть независимыми.

Исполнительные органы

Могут быть единоличными (генеральный директор) и коллегиальными (правление, дирекция). Осуществляют текущее руководство деятельностью общества и подотчётны совету директоров и общему собранию акционеров.

Права и обязанности акционеров

Акционеры имеют право:

• участвовать в управлении обществом (голосовать на общем собрании);
• получать дивиденды;
• получать информацию о деятельности общества;
• преимущественного приобретения акций дополнительных выпусков;
• на получение части имущества при ликвидации общества.

Акционеры обязаны оплачивать приобретённые акции, соблюдать конфиденциальность информации, составляющей коммерческую тайну, и не совершать действий, наносящих ущерб обществу.

Преимущества и недостатки

Преимущества

• Возможность привлечения значительного капитала через эмиссию акций.
• Ограниченная ответственность акционеров (риск ограничен стоимостью акций).
• Свободное обращение акций на рынке обеспечивает ликвидность вложений.
• Независимость существования общества от смены состава акционеров.
• Возможность использования акций как залога или инструмента мотивации менеджмента.

Недостатки

• Сложность и высокая стоимость регистрации и ведения деятельности.
• Обязательное раскрытие информации (для публичных обществ), что может снижать конкурентоспособность.
• Риск потери контроля над обществом при размывании долей в результате дополнительных эмиссий.
• Двойное налогообложение (налог на прибыль общества и налог на дивиденды акционеров).
• Возможность конфликтов между миноритарными и мажоритарными акционерами.

Применение

Акционерные общества являются преобладающей формой организации крупного бизнеса в большинстве стран мира. Они используются в промышленности, банковской сфере, страховании, транспорте, энергетике и других капиталоёмких отраслях. Многие крупнейшие компании мира (Apple, Microsoft, ExxonMobil, «Газпром», «Сбербанк») являются публичными акционерными обществами, акции которых торгуются на фондовых биржах.

Критика

Акционерная форма подвергается критике за ориентацию на краткосрочные интересы акционеров (shareholder value) в ущерб долгосрочному развитию и социальной ответственности. Также отмечается проблема «размывания» ответственности менеджмента, который может действовать в собственных интересах, а не в интересах акционеров (агентская проблема). В ответ на это развиваются концепции корпоративного управления, стейкхолдерского подхода и ESG-принципов (экологическая, социальная и управленческая ответственность).