Акционерные общества

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерное общество является одной из основных организационно-правовых форм юридических лиц, предназначенных для ведения предпринимательской деятельности с возможностью привлечения капитала путём эмиссии ценных бумаг. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

История возникновения и развития

Прообразы акционерных обществ возникли в эпоху Великих географических открытий. Первые компании, напоминающие современные АО, появились в Англии и Голландии в начале XVII века. В 1602 году была основана Голландская Ост-Индская компания, которая считается первой в мире публичной компанией, выпустившей акции для широкой публики. Акционеры получали долю в прибыли компании пропорционально вложенному капиталу, а сама компания обладала ограниченной ответственностью.

В России первое акционерное общество — «Российская в Константинополе торгующая компания» — было учреждено в 1757 году. Однако массовое распространение АО получили в ходе промышленной революции XIX века, когда потребовались крупные капиталы для строительства железных дорог, заводов и банков. В 1836 году в Российской империи было принято «Положение о компаниях на акциях», которое закрепило правовые основы деятельности АО.

В XX веке акционерные общества стали доминирующей формой организации крупного бизнеса в большинстве стран мира. В СССР после 1917 года АО были ликвидированы, но в период НЭПа (1920-е годы) частично возродились в виде государственных акционерных обществ. В современной России правовое регулирование АО было восстановлено в 1990-е годы в ходе приватизации и рыночных реформ.

Правовое регулирование в России

В Российской Федерации деятельность акционерных обществ регулируется Гражданским кодексом РФ (глава 4) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно российскому законодательству, акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредительные документы

Единственным учредительным документом АО является устав. В уставе должны быть указаны: полное и сокращённое фирменное наименование общества, место его нахождения, тип общества (публичное или непубличное), количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права акционеров, размер уставного капитала, структура и компетенция органов управления, порядок принятия решений и другие сведения.

Уставный капитал

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Минимальный размер уставного капитала для публичного акционерного общества (ПАО) составляет 100 000 рублей, для непубличного (НАО) — 10 000 рублей. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания акционеров.

Классификация акционерных обществ

По типу

Согласно российскому законодательству, акционерные общества делятся на два типа:

• Публичное акционерное общество (ПАО) — общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путём открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. ПАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности в установленном порядке.
• Непубличное акционерное общество (НАО) — общество, акции которого не размещаются публично и не обращаются на организованных торгах. НАО не обязано публиковать отчётность, если иное не предусмотрено законом.

По способу учреждения

• Созданные путём учреждения — общество создаётся учредителями, которые заключают договор о создании АО и утверждают устав.
• Созданные путём реорганизации — общество может быть создано в результате слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования других юридических лиц.

По отраслевой принадлежности

Акционерные общества создаются в различных отраслях экономики: промышленности, банковском деле, страховании, транспорте, торговле, строительстве и других. В некоторых отраслях (например, в банковской сфере) существуют дополнительные требования к АО.

Органы управления

Система управления акционерным обществом включает три уровня:

Общее собрание акционеров

Высший орган управления АО. К компетенции общего собрания относятся: внесение изменений в устав, реорганизация и ликвидация общества, избрание совета директоров, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов), увеличение и уменьшение уставного капитала и другие вопросы. Решения принимаются большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании, если законом или уставом не предусмотрено квалифицированное большинство.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между общими собраниями. В компетенцию совета директоров входят: определение стратегии развития, утверждение бизнес-планов, контроль за деятельностью исполнительных органов, рекомендации по размеру дивидендов, совершение крупных сделок и другие вопросы. В ПАО совет директоров обязателен, в НАО может не создаваться, если число акционеров менее 50.

Единоличный и коллегиальный исполнительные органы

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) осуществляет текущее руководство деятельностью общества. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) может быть создан по решению совета директоров. Исполнительные органы подотчётны совету директоров и общему собранию акционеров.

Права и обязанности акционеров

Акционеры обладают следующими основными правами:

• Право на участие в управлении обществом (голосование на общем собрании).
• Право на получение дивидендов (части чистой прибыли общества).
• Право на получение части имущества общества при его ликвидации (ликвидационная квота).
• Право на получение информации о деятельности общества (доступ к бухгалтерской и финансовой отчётности).
• Преимущественное право приобретения акций при их дополнительном выпуске (для акционеров закрытых обществ).

Акционеры обязаны оплачивать приобретённые акции, не разглашать конфиденциальную информацию, соблюдать требования устава.

Акции и их виды

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Обыкновенные акции

Дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция — один голос) и право на получение дивидендов, размер которых определяется общим собранием по рекомендации совета директоров. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются после выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Привилегированные акции

Не дают права голоса на общем собрании (за исключением случаев, предусмотренных законом), но предоставляют фиксированный размер дивидендов или порядок его определения. Владельцы привилегированных акций имеют преимущественное право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости перед владельцами обыкновенных акций.

Преимущества и недостатки акционерной формы

Преимущества

• Привлечение капитала — возможность мобилизовать значительные финансовые ресурсы путём эмиссии акций, не увеличивая долговую нагрузку.
• Ограниченная ответственность — акционеры рискуют только стоимостью своих акций, что снижает инвестиционные риски.
• Ликвидность — акции могут свободно обращаться на рынке, что позволяет акционерам легко выйти из бизнеса.
• Стабильность — акционерное общество существует независимо от смены состава акционеров, что обеспечивает долгосрочную преемственность.

Недостатки

• Сложность управления — необходимость соблюдения многочисленных формальных процедур (созыв собраний, раскрытие информации, ведение реестра акционеров).
• Двойное налогообложение — прибыль облагается налогом на прибыль на уровне общества, а затем дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц.
• Риск потери контроля — при дополнительной эмиссии акций существующие акционеры могут потерять контроль над обществом.
• Высокие затраты на создание и ведение — государственная регистрация, услуги регистратора, аудит, юридическое сопровождение требуют значительных расходов.

Особенности в различных странах

В разных правовых системах акционерные общества имеют свои особенности. В США аналогом ПАО является корпорация (corporation), акции которой могут обращаться на бирже. В Великобритании различают публичные компании с ограниченной ответственностью (PLC) и частные компании (Ltd). В Германии существуют акционерные общества (AG) и общества с ограниченной ответственностью (GmbH). В Китае акционерные общества делятся на компании с ограниченной ответственностью и акционерные компании, акции которых могут обращаться на биржах.

Современные тенденции

В XXI веке акционерные общества сталкиваются с новыми вызовами: усиление требований к корпоративному управлению, рост влияния ESG-факторов (экологические, социальные и управленческие аспекты), развитие цифровых технологий (токенизация акций, блокчейн-реестры). В России в 2014 году была проведена реформа гражданского законодательства, в результате которой деление АО на открытые и закрытые было заменено на публичные и непубличные. Продолжается совершенствование законодательства в области защиты прав миноритарных акционеров и противодействия корпоративным захватам.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Ломакин Д.В. Акционерное право: учебное пособие. — М.: Статут, 2020.
4. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпоративное право: учебник. — М.: Проспект, 2019.
5. Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ. — М.: Юрайт, 2021.