Исключение учредителя

Исключение учредителя — это корпоративная процедура, направленная на принудительное прекращение участия одного из участников (учредителей) в хозяйственном обществе (обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе) по решению остальных участников или самого общества, как правило, в судебном порядке. Данный механизм применяется в случаях, когда действия учредителя существенно затрудняют деятельность общества, противоречат его интересам или делают невозможным достижение целей, ради которых оно было создано. Исключение учредителя является крайней мерой корпоративной ответственности и влечёт за собой выплату вышедшему участнику действительной стоимости его доли (акций).

Правовая природа и основания

Институт исключения учредителя (участника) из хозяйственного общества предусмотрен гражданским законодательством Российской Федерации, в частности статьёй 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ) и статьёй 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). В отличие от добровольного выхода участника, исключение является принудительной мерой, применяемой по решению суда или, в отдельных случаях, по решению общего собрания участников (для ООО).

Основанием для исключения служит грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение действий (бездействия), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют. К таким нарушениям относятся:

• систематическое уклонение от участия в общих собраниях без уважительных причин, если это лишает общество кворума;
• совершение сделок в ущерб интересам общества (например, вывод активов, заключение заведомо невыгодных контрактов);
• разглашение конфиденциальной информации или коммерческой тайны;
• создание препятствий для нормальной работы исполнительных органов;
• голосование против важных решений, если это блокирует деятельность общества (например, отказ от одобрения крупной сделки, необходимой для продолжения бизнеса).

Важно отметить, что исключение возможно только в отношении участника, который своими действиями наносит реальный ущерб обществу, а не просто выражает несогласие с политикой управления. Суд оценивает тяжесть нарушения и его последствия.

Процедура исключения участника из ООО

Для обществ с ограниченной ответственностью процедура исключения участника регулируется статьёй 10 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями Верховного Суда РФ (постановление Пленума № 90/14). Основные этапы:

1. Инициирование требования. Исключение может быть инициировано участниками, владеющими в совокупности не менее чем 10 % уставного капитала общества. Требование подаётся в арбитражный суд.
2. Судебное разбирательство. Суд рассматривает доказательства грубых нарушений со стороны ответчика. Бремя доказывания лежит на истцах. Суд может назначить экспертизу для оценки влияния действий участника на деятельность общества.
3. Решение суда. Если суд признаёт требования обоснованными, он выносит решение об исключении участника. Решение вступает в законную силу через месяц (если не обжаловано).
4. Выплата действительной стоимости доли. После вступления решения в силу общество обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате подачи иска. Стоимость доли рассчитывается как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, умноженная на процент доли участника.
5. Переход доли к обществу. Доля исключённого участника переходит к обществу, которое впоследствии обязано распределить её среди оставшихся участников или продать третьим лицам в течение одного года.

Особенности исключения акционера

В акционерных обществах (АО) процедура исключения акционера имеет свою специфику. Согласно статье 72 Закона № 208-ФЗ, акционер может быть принудительно выкуплен обществом (принудительный выкуп акций) в случаях, предусмотренных законом:

• если акционер не выполняет обязанности по оплате акций;
• если акционер совершает действия, препятствующие деятельности общества (например, блокирует проведение собраний);
• в случае реорганизации или ликвидации общества.

Однако в отличие от ООО, принудительное исключение акционера из АО без его согласия возможно только в строго ограниченных случаях, предусмотренных законом (например, при неисполнении обязанности по оплате акций). В большинстве ситуаций акционер может быть лишён права голоса или его акции могут быть выкуплены обществом только по решению общего собрания акционеров и при условии, что это предусмотрено уставом. Судебная практика по исключению акционеров в России менее распространена, чем по ООО.

Последствия исключения

Исключение учредителя влечёт ряд правовых и экономических последствий:

• Для исключённого участника: он теряет статус участника общества, право на участие в управлении, получение дивидендов и информации о деятельности общества. Взамен он получает денежную компенсацию — действительную стоимость своей доли. Если доля не была полностью оплачена, выплачивается только оплаченная часть.
• Для общества: доля (акции) исключённого участника переходит к обществу. Это может изменить структуру корпоративного контроля. Общество обязано в течение года распорядиться долей — продать её другим участникам или третьим лицам, либо уменьшить уставный капитал.
• Для оставшихся участников: они получают возможность устранить деструктивного партнёра, что может улучшить управляемость и эффективность бизнеса. Однако процедура может быть долгой и затратной (судебные издержки, выплата стоимости доли).

Критика и ограничения

Институт исключения учредителя нередко подвергается критике со стороны юристов и предпринимателей. Основные претензии:

• Высокий порог доказывания. Суды редко удовлетворяют иски об исключении, если нарушение не носит систематического или крайне грубого характера. Это может парализовать деятельность общества при наличии пассивного или саботирующего участника.
• Риск злоупотреблений. Исключение может использоваться как инструмент корпоративного рейдерства — для вытеснения неугодного партнёра под надуманным предлогом. Судебная практика выработала критерии, препятствующие такому злоупотреблению (например, требование доказать реальный ущерб).
• Неопределённость с оценкой доли. Действительная стоимость доли часто оспаривается, особенно если общество имеет скрытые активы или долги. Это приводит к дополнительным судебным разбирательствам.
• Отсутствие альтернатив для АО. В акционерных обществах механизм исключения акционера практически не работает, если акционер не нарушает закон. Это может создавать тупиковые ситуации, когда миноритарный акционер блокирует важные решения.

Альтернативные способы разрешения конфликтов

Прежде чем прибегать к исключению учредителя, участники общества могут рассмотреть другие способы урегулирования корпоративных конфликтов:

• Добровольный выход участника (для ООО) с выплатой действительной стоимости доли.
• Выкуп доли (акций) обществом по соглашению сторон.
• Реорганизация общества (разделение, выделение) для разделения бизнеса.
• Медиация — привлечение независимого посредника для переговоров.
• Внесение изменений в устав, ограничивающих права проблемного участника (например, увеличение кворума для принятия решений).

Эти меры могут быть менее конфликтными и более быстрыми, чем судебное исключение.

Судебная практика в России

В российской судебной практике дела об исключении участников из ООО встречаются регулярно. Суды, как правило, придерживаются консервативного подхода: удовлетворяют иски только при наличии убедительных доказательств грубых нарушений. Например, в Определении Верховного Суда РФ от 2018 года по делу № 305-ЭС18-1450 указано, что исключение участника возможно лишь в случае, когда его действия делают невозможной деятельность общества или существенно её затрудняют, и иные меры воздействия исчерпаны.

В то же время известны случаи, когда суды отказывали в исключении, если участник просто голосовал против решений большинства или не участвовал в собраниях по уважительным причинам (болезнь, командировка). Это подтверждает, что процедура не должна использоваться для подавления инакомыслия.

Международный опыт

В зарубежных юрисдикциях институт исключения участника также существует, но имеет свои особенности. В США и Великобритании принудительное исключение партнёра из товарищества или компании возможно по решению суда на основании «недобросовестного поведения» (oppressive conduct) или «неспособности выполнять обязанности». В Германии исключение участника GmbH (аналога ООО) регулируется § 737 Гражданского кодекса и возможно только при наличии «важной причины» (wichtiger Grund), такой как утрата доверия или грубое нарушение обязанностей. Процедура обычно требует судебного решения и выплаты компенсации.

В отличие от России, в ряде стран (например, во Франции) исключение участника может быть предусмотрено уставом общества без обращения в суд, но с обязательным соблюдением процедуры и выплатой стоимости доли. Российское законодательство, напротив, требует судебного контроля, что снижает риск злоупотреблений, но усложняет процесс.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4.
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 10.
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 72.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».
• Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2018 № 305-ЭС18-1450 по делу № А40-178509/2016.
• Корпоративное право: учебник / под ред. И. С. Шиткиной. — М.: Статут, 2019.
• Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под ред. А. А. Глушецкого. — М.: Инфотропик Медиа, 2020.