Крупная сделка для ООО: понятие и правовое регулирование¶
Крупная сделка для ООО — это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых превышает 25 % стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью, и которая подлежит обязательному одобрению общим собранием участников в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года). Отнесение сделки к разряду крупных является одним из ключевых механизмов защиты интересов участников и кредиторов общества, поскольку предотвращает отчуждение значительной части имущества без волеизъявления владельцев бизнеса.
¶Понятие и критерии крупной сделки
Крупной признаётся сделка (или совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, если её предмет или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 25 % стоимости чистых активов ООО по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Порог в 25 % установлен статьёй 46 Федерального закона «Об ООО».
К взаимосвязанным сделкам относятся сделки, совершённые с одним контрагентом или с взаимосвязанными лицами в течение определённого периода, если они в совокупности превышают установленный порог. Это положение направлено на предотвращение дробления крупных сделок на несколько мелких с целью обхода процедуры одобрения.
Чистые активы определяются как разница между активами общества и его обязательствами по данным бухгалтерской отчётности. Расчёт чистых активов производится в порядке, установленном приказом Минфина России. Если по данным бухгалтерской отчётности стоимость чистых активов отрицательна, любая сделка по отчуждению имущества общества считается крупной.
¶Кто имеет право одобрять крупную сделку
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО. По умолчанию требуется простое большинство голосов от общего числа голосов участников, если уставом общества не установлено иное. Устав может предусмотреть квалифицированное большинство (например, 2/3 голосов или единогласие всех участников).
Если уставом общества предусмотрено, что функции общего собрания участников осуществляет единственный участник, решение о совершении крупной сделки принимается им единолично. В этом случае процедура одобрения упрощается, однако заинтересованность участника в сделке не исключается — в ряде случаев сделка всё равно подлежит оценке на предмет её разумности и добросовестности.
¶Заинтересованность в сделке
Помимо критерия стоимости, крупная сделка может быть связана с наличием заинтересованности определённых лиц. Заинтересованными признаются члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа, а также их близкие родственники, аффилированные лица и лица, в отношении которых указанные лица имеют право давать обязательные для исполнения указания.
Если сделка совершается с участием заинтересованных лиц, решение о её совершении принимается общим собранием участников, не заинтересованных в сделке. Заинтересованные лица не участвуют в голосовании. Если не заинтересованных участников нет или они не могут принять решение, крупная сделка подлежит одобрению советом директоров (наблюдательным советом) или, в исключительных случаях, судебному порядку.
¶Последствия совершения крупной сделки без одобрения
Сделка, совершённая без необходимого одобрения, может быть оспорена в судебном порядке. Иск о признании сделки недействительной вправе предъявить общество, его участник, член совета директоров, а также лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава общества вправе требовать созыва общего собрания участников.
Срок исковой давности по иску о признании крупной сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделки без необходимого одобрения. Если сделка совершена в отношении заинтересованного лица, срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал о наличии заинтересованности.
При этом сделка не может быть признана недействительной, если она совершена в интересах общества и доказано, что она не повлекла причинения убытков обществу. Это правило направлено на защиту добросовестного контрагента и стабильности гражданского оборота.
¶Отличие крупной сделки от сделки с заинтересованностью
Хотя понятия крупной сделки и сделки с заинтересованностью тесно связаны, они не тождественны. Крупная сделка характеризуется прежде всего стоимостным критерием (превышение 25 % чистых активов), тогда как сделка с заинтересованностью определяется наличием особых отношений между обществом и определёнными лицами. Одна и та же сделка может быть как крупной, так и совершённой с заинтересованностью, и в этом случае подлежит одобрению в порядке, предусмотренном для обеих категорий.
¶Практическое значение
Порядок одобрения крупных сделок имеет важное значение для корпоративного управления в России. Он обеспечивает баланс интересов между участниками общества, его менеджментом и контрагентами. Нарушение процедуры одобрения может повлечь оспаривание сделки, что создаёт правовую неопределённость для контрагентов и может нанести ущерб деловой репутации общества. В связи с этим на практике при подготовке значимых сделок проводится предварительная оценка стоимости чистых активов и, при необходимости, организуется процедура одобрения.
Источники:
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая и вторая)
- Приказ Минфина России от 28 августа 2016 года № 140н «Об особенностях определения чистых активов»
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об отдельных вопросах судебной практики по делам о защите деловой репутации и иных нематериальных благ»