Ликвидация компании

Ликвидация компании — это процедура прекращения деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В результате ликвидации компания исключается из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и прекращает свое существование как субъект гражданских правоотношений. Ликвидация может быть добровольной, по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, либо принудительной, по решению суда или уполномоченных государственных органов.

Основания и виды ликвидации

Добровольная ликвидация

Добровольная ликвидация инициируется самими участниками или учредителями компании, а также органом, уполномоченным на это учредительными документами. Основаниями для принятия такого решения могут быть:

• Достижение целей, ради которых создавалось юридическое лицо.
• Истечение срока, на который компания была создана.
• Нерентабельность бизнеса, отсутствие перспектив развития.
• Желание учредителей прекратить предпринимательскую деятельность.
• Реорганизация в форме выделения или разделения, когда часть прав и обязанностей не переходит к новым лицам (в некоторых трактовках, хотя реорганизация и ликвидация — разные процедуры).

Процедура добровольной ликвидации начинается с принятия решения общим собранием участников (акционеров) или единственным учредителем. Решение оформляется протоколом или решением единственного участника.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда на основании исков государственных органов или иных заинтересованных лиц. Основания для принудительной ликвидации установлены Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами. К ним относятся:

• Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации.
• Осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с неоднократными или грубыми нарушениями закона.
• Систематическое нарушение прав и законных интересов участников, кредиторов, работников или государства.
• Признание юридического лица несостоятельным (банкротом). В этом случае ликвидация проводится в рамках процедуры банкротства по решению арбитражного суда.
• Недостоверность сведений об адресе юридического лица, внесенных в ЕГРЮЛ, при условии неустранения нарушения.
• Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Процедура добровольной ликвидации

Процесс добровольной ликвидации строго регламентирован и состоит из нескольких последовательных этапов.

Принятие решения и уведомление регистрирующего органа

После принятия решения о ликвидации учредители (участники) обязаны в течение трех рабочих дней уведомить об этом регистрирующий орган — Федеральную налоговую службу (ФНС) по месту нахождения компании. Для этого подается уведомление по форме Р15016. С этого момента регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Одновременно с уведомлением о ликвидации назначается ликвидационная комиссия (в случае ликвидации с одним участником — ликвидатор). К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая право выступать от его имени в суде. Председатель ликвидационной комиссии является единоличным исполнительным органом на период ликвидации.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидационная комиссия обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

Выявление кредиторов и дебиторов, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению всех кредиторов и дебиторов компании. Она письменно уведомляет каждого известного кредитора о начале процедуры ликвидации. Также комиссия взыскивает дебиторскую задолженность.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев), ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается с регистрирующим органом.

Расчеты с кредиторами

После утверждения промежуточного баланса начинаются выплаты кредиторам. Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 64 Гражданского кодекса РФ:

1. Первая очередь: требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда.
2. Вторая очередь: расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3. Третья очередь: расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами (налоги, сборы, страховые взносы).
4. Четвертая очередь: расчеты с другими кредиторами (поставщики, подрядчики, банки по кредитам и т.д.).

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества компании оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований.

Составление окончательного ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. Он утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации.

Распределение оставшегося имущества

Если после расчетов с кредиторами у компании остается имущество, оно распределяется между участниками (учредителями) в порядке, установленном учредительными документами или решением о ликвидации. Обычно это происходит пропорционально долям в уставном капитале.

Государственная регистрация ликвидации

Последний этап — подача в регистрирующий орган (ФНС) заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р15016), а также окончательного ликвидационного баланса и документа об уплате государственной пошлины. После проверки документов ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации компании. С этого момента юридическое лицо считается прекратившим существование.

Особенности ликвидации отдельных видов юридических лиц

Процедура ликвидации может иметь особенности для разных организационно-правовых форм.

• Акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО). Для них процедура в целом стандартна, но требует соблюдения корпоративных процедур (общие собрания акционеров/участников). Для АО обязательна публикация в «Вестнике государственной регистрации».
• Унитарные предприятия. Ликвидация осуществляется по решению собственника имущества (государства или муниципального образования) или по решению суда.
• Некоммерческие организации. Ликвидация может быть добровольной (по решению высшего органа управления) или принудительной (по решению суда, например, за систематическое нарушение закона). Особые правила действуют для ликвидации политических партий, религиозных организаций, фондов.
• Кредитные и страховые организации. Ликвидация таких организаций, как правило, происходит в принудительном порядке по решению Центрального банка РФ или в рамках процедуры банкротства. Добровольная ликвидация возможна только при отсутствии обязательств перед вкладчиками и кредиторами.

Последствия ликвидации

После внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ наступают следующие последствия:

• Юридическое лицо прекращает свое существование.
• Все права и обязанности компании прекращаются (за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, например, для некоторых требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе ликвидации).
• Имущество компании распределяется между участниками (учредителями) или передается государству.
• Долги компании, не погашенные в ходе ликвидации, считаются погашенными, за исключением случаев субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
• Прекращается действие лицензий, разрешений и других разрешительных документов.
• Расторгаются трудовые договоры с работниками (с выплатой выходных пособий).

Ответственность при ликвидации

Учредители (участники) и руководители компании могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании, если ликвидация была проведена с нарушением закона, а также если будет доказано, что они действовали недобросовестно или неразумно, что привело к невозможности погашения долгов перед кредиторами. В частности, субсидиарная ответственность может наступить при:

• Непринятии мер по предупреждению банкротства.
• Совершении сделок, причинивших ущерб имуществу компании.
• Сокрытии имущества или документов компании.
• Представлении недостоверных сведений в ликвидационный баланс.

Альтернативы ликвидации

В некоторых случаях вместо полноценной ликвидации могут быть использованы иные способы прекращения деятельности:

• Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). При реорганизации права и обязанности переходят к правопреемникам.
• Исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (административное исключение). Применяется к фактически недействующим юридическим лицам, которые в течение последних 12 месяцев не представляли отчетность и не проводили операций по банковским счетам. Эта процедура не является ликвидацией в строгом смысле, так как не предполагает расчетов с кредиторами, но влечет прекращение статуса юридического лица.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. Глава 4, § 2 «Ликвидация юридического лица».
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
• Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».