Ликвидация

Ликвидация — это прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В отличие от реорганизации, при ликвидации происходит полное прекращение существования организации как субъекта гражданского оборота. Процедура ликвидации регулируется гражданским законодательством и может быть как добровольной (по решению учредителей или уполномоченного органа), так и принудительной (по решению суда или уполномоченного государственного органа).

Основания и виды ликвидации

Добровольная ликвидация

Добровольная ликвидация инициируется самими участниками (учредителями) или органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. Основаниями для добровольной ликвидации могут быть:

• достижение целей, ради которых создавалось юридическое лицо;
• истечение срока, на который оно было создано;
• нецелесообразность дальнейшего ведения деятельности (например, убыточность);
• решение акционеров или участников о прекращении деятельности.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случаях, предусмотренных законом. К таким случаям относятся:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещённой законом;
• неоднократные или грубые нарушения закона;
• признание юридического лица банкротом;
• нарушение законодательства о противодействии экстремистской и террористической деятельности (например, ликвидация организации, признанной экстремистской, — в Российской Федерации такие организации подлежат ликвидации по решению суда);
• иные основания, установленные Гражданским кодексом РФ и специальными законами.

Процедура ликвидации

Процесс ликвидации включает несколько этапов, установленных Гражданским кодексом РФ (статьи 61–64) и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Принятие решения о ликвидации

Решение о добровольной ликвидации принимается общим собранием участников или уполномоченным органом. При принудительной ликвидации решение выносит суд. В любом случае учредители или орган, принявший решение, обязаны в течение трёх рабочих дней уведомить регистрирующий орган (Федеральную налоговую службу) о начале процедуры.

Назначение ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) назначается учредителями или судом. Она берёт на себя полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе по выявлению кредиторов, взысканию дебиторской задолженности и реализации имущества.

Публикация о ликвидации

Сведения о ликвидации публикуются в официальном печатном органе — журнале «Вестник государственной регистрации». Кредиторам предоставляется срок (не менее двух месяцев) для предъявления требований.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который отражает состав имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Баланс утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается с регистрирующим органом.

Расчёты с кредиторами

Выплаты кредиторам производятся в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 Гражданского кодекса РФ:

1. Первая очередь — требования граждан, перед которыми юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда.
2. Вторая очередь — выплата выходных пособий и оплата труда работников, а также вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3. Третья очередь — расчёты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, сборы, страховые взносы).
4. Четвёртая очередь — расчёты с другими кредиторами (по договорам, займам, поставкам и т.д.).

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований.

Составление ликвидационного баланса

После завершения расчётов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации. Оставшееся имущество (если оно есть) распределяется между участниками (учредителями) юридического лица.

Государственная регистрация ликвидации

Завершающий этап — внесение записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого момента юридическое лицо считается прекратившим существование.

Особенности ликвидации отдельных видов юридических лиц

Ликвидация банков и кредитных организаций

Ликвидация банков и иных кредитных организаций регулируется Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». В случае отзыва лицензии Центральным банком РФ ликвидация осуществляется через процедуру банкротства или принудительную ликвидацию под контролем Агентства по страхованию вкладов.

Ликвидация государственных и муниципальных унитарных предприятий

Ликвидация унитарных предприятий производится по решению собственника имущества (государства или муниципального образования) либо по решению суда. Особенности связаны с необходимостью согласования с уполномоченными органами и учётом целевого назначения имущества.

Ликвидация некоммерческих организаций

Некоммерческие организации (фонды, ассоциации, союзы, религиозные организации) ликвидируются по решению учредителей или суда. Для некоторых видов НКО (например, религиозных организаций) установлены дополнительные основания для ликвидации, связанные с нарушением законодательства о свободе совести и вероисповедания.

Ликвидация в контексте банкротства

Ликвидация юридического лица может быть следствием процедуры банкротства. В соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (№ 127-ФЗ), если должник не способен удовлетворить требования кредиторов в полном объёме, арбитражный суд может признать его банкротом и открыть конкурсное производство. Конкурсное производство — это ликвидационная процедура, в ходе которой имущество должника продаётся, а вырученные средства распределяются между кредиторами в порядке очерёдности. После завершения расчётов и утверждения отчёта конкурсного управляющего суд выносит определение о завершении конкурсного производства, и запись о ликвидации вносится в ЕГРЮЛ.

Правовые последствия ликвидации

После внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ юридическое лицо считается прекратившим существование. Это влечёт за собой следующие последствия:

• прекращение всех прав и обязанностей юридического лица (кроме обязательств, связанных с ликвидацией);
• утрата правоспособности;
• невозможность предъявления требований к ликвидированному юридическому лицу;
• исключение из реестров, баз данных и государственных информационных систем.

Ответственность при ликвидации

Ликвидаторы и учредители несут ответственность за соблюдение процедуры ликвидации. Нарушение порядка ликвидации может повлечь:

• отказ в государственной регистрации ликвидации;
• привлечение к административной ответственности (например, за непредставление сведений в регистрирующий орган);
• в случае фиктивной ликвидации (с целью уклонения от долгов) — привлечение к уголовной ответственности по статье 173.1 Уголовного кодекса РФ («Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица»).

Ликвидация в международном праве

В международной практике ликвидация юридических лиц регулируется национальным законодательством стран, где зарегистрировано юридическое лицо. При ликвидации иностранных компаний, действующих на территории Российской Федерации, применяются нормы международных договоров и российского законодательства. В случае ликвидации организации, признанной экстремистской или террористической (в соответствии с законодательством РФ), её имущество может быть обращено в доход государства.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4, § 5 «Ликвидация юридических лиц».
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
3. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
4. Федеральный закон от 25.07.2002 № 114-ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности».
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
6. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) / под ред. А.П. Сергеева. — М.: Проспект, 2020.