Ликвидация организации

Ликвидация организации — это процедура прекращения деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Ликвидация влечёт за собой исключение организации из единого государственного реестра юридических лиц и полное прекращение её существования как субъекта гражданского оборота. Основания, порядок и последствия ликвидации регулируются гражданским законодательством, в первую очередь Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 61–64.2).

Основания для ликвидации

Основания для ликвидации подразделяются на добровольные и принудительные. Добровольная ликвидация инициируется самими участниками (учредителями) организации или органом, уполномоченным учредительными документами. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда.

Добровольная ликвидация

Решение о добровольной ликвидации принимается:

• общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества;
• учредителем (единственным участником);
• органом некоммерческой организации, если это предусмотрено уставом;
• собственником имущества унитарного предприятия.

Наиболее частыми причинами для добровольной ликвидации являются: достижение целей, ради которых создавалась организация; истечение срока, на который она была создана; нецелесообразность дальнейшего ведения деятельности; решение участников о перераспределении бизнеса.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация производится на основании решения арбитражного суда по искам уполномоченных государственных органов (Федеральная налоговая служба, Центральный банк Российской Федерации, прокуратура) или органов местного самоуправления. Основания для принудительной ликвидации перечислены в статье 61 ГК РФ:

• грубое и неустранимое нарушение закона при создании организации (например, признание регистрации недействительной);
• осуществление деятельности без необходимого лицензирования или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации;
• осуществление деятельности, запрещённой законом;
• неоднократные и грубые нарушения закона или иных правовых актов (например, систематическое непредставление налоговой отчётности);
• нарушение организацией прав и законных интересов граждан, юридических лиц или публично-правовых образований;
• наличие у юридического лица признаков недействующего (непредставление отчётности в течение 12 месяцев и отсутствие операций по банковским счетам).

Отдельно выделяется ликвидация по основаниям, предусмотренным специальными законами: банкротство, нарушение антимонопольного законодательства, законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путём, и другие.

Порядок ликвидации

Процедура ликвидации регламентирована статьями 62–64.2 ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Она включает несколько последовательных этапов.

Принятие решения и уведомление регистрирующего органа

Участники (учредители) или орган, принявший решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора. С этого момента полномочия по управлению делами организации переходят к ликвидационной комиссии. В трёхдневный срок после принятия решения уполномоченный орган (ФНС по месту нахождения организации) уведомляется в письменной форме.

Публикация сообщения о ликвидации

Информация о ликвидации организации публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». В сообщении указываются срок (не менее двух месяцев) и порядок предъявления требований кредиторами. Ликвидационная комиссия обязана выявить всех кредиторов, уведомить их в письменной форме о ликвидации и принять меры к взысканию дебиторской задолженности.

Промежуточный ликвидационный баланс

После истечения срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нём отражаются: состав имущества организации; перечень предъявленных требований кредиторов; результаты их рассмотрения. Баланс утверждается участниками (учредителями) или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается (в добровольной ликвидации) или представляется в суд (при принудительной ликвидации).

Удовлетворение требований кредиторов

Выплаты кредиторам производятся в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ:

1. Первая очередь — требования граждан, перед которыми организация несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также о компенсации морального вреда.
2. Вторая очередь — выходные пособия, оплата труда лиц, работающих по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3. Третья очередь — обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, сборы, страховые взносы).
4. Четвёртая очередь — требования других кредиторов (по гражданско-правовым обязательствам, договорам, займам).

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности средств имущество организации реализуется с публичных торгов. Если средств недостаточно для расчётов со всеми кредиторами, ликвидация осуществляется в порядке процедуры банкротства.

Окончательный ликвидационный баланс

После завершения расчётов с кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс. Он также утверждается участниками или органом, принявшим решение о ликвидации. Если после удовлетворения требований кредиторов остаётся имущество, оно распределяется между участниками (учредителями) в соответствии с их долями.

Государственная регистрация ликвидации

Завершающий этап — внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации организации. Регистрирующий орган (ФНС) осуществляет государственную регистрацию на основании заявления, окончательного ликвидационного баланса, документа об уплате государственной пошлины и справки об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом России. С момента внесения записи организация считается ликвидированной.

Особые случаи ликвидации

Принудительная ликвидация (по решению суда)

В принудительном порядке суд возлагает обязанности по ликвидации на учредителей (участников) или орган, уполномоченный учредительными документами. Если они не исполняют решение суда, ликвидация осуществляется арбитражным управляющим за счёт имущества организации. Сроки, порядок и публикация сообщения устанавливаются судом с учётом требований закона.

Ликвидация в связи с банкротством

Банкротство — частный случай ликвидации, когда стоимость имущества организации недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Процедура регулируется Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и включает: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство и мировое соглашение. Конкурсное производство является процедурой, непосредственно направленной на ликвидацию организации. В ходе конкурсного производства формируется конкурсная масса (имущество должника), которая реализуется для погашения требований кредиторов.

Ликвидация некоммерческих организаций

Ликвидация некоммерческих организаций имеет ряд особенностей. Для ликвидации общественных объединений, фондов, ассоциаций (союзов) требуется уведомление Минюста России. Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, направляется на цели, для которых создавалась организация, либо на благотворительные цели (для фондов). В некоторых случаях (например, для политических партий) имущество передаётся государству.

Упрощённый порядок ликвидации

Для недействующих юридических лиц (отсутствие операций по счетам в течение 12 месяцев и непредставление отчётности) регистрирующий орган вправе принять решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Упрощённая процедура проводится без прохождения всех этапов обычной ликвидации, однако организация считается исключённой только после истечения срока на возражения (три месяца). Такой порядок регулируется статьёй 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответственность при ликвидации

Участники (учредители) и руководители организации несут субсидиарную ответственность по её долгам в случае, если их действия (бездействие) привели к банкротству или невозможности удовлетворить требования кредиторов. При ликвидации также предусмотрена административная и уголовная ответственность за фиктивное банкротство, преднамеренное банкротство, сокрытие имущества или документов, а также за незаконный вывод активов.

При несоблюдении порядка ликвидации (например, непредставление уведомления, нарушение сроков, представление недостоверных сведений) регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации ликвидации. Кроме того, на участников и ликвидатора могут быть наложены штрафы, предусмотренные Кодексом об административных правонарушениях (КоАП РФ).

Значение ликвидации

Ликвидация организации является завершающим этапом её существования как субъекта гражданского оборота. Она позволяет участникам и кредиторам чётко определить судьбу имущества, выплатить долги и прекратить обязательства. В правовом государстве ликвидация служит механизмом очищения рынка от недействующих, проблемных или незаконно действующих организаций, обеспечивая защиту прав добросовестных участников гражданского оборота и стабильность экономической системы.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Статьи 61–64.2.
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Статьи 14.13, 14.25.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
• Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об утверждении Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нём сведений».