Многоголосые акции

Многоголосые акции — это категория акций, которые предоставляют своему владельцу большее количество голосов на общем собрании акционеров по сравнению с обыкновенными акциями, приходящихся на одну ценную бумагу. Являются разновидностью привилегированных акций с особым правом голоса. В отличие от обычных голосующих акций, где принцип «одна акция — один голос» является стандартом, многоголосые акции нарушают этот принцип, концентрируя контрольный пакет голосов у ограниченного круга лиц (чаще всего основателей или топ-менеджмента компании) при относительно небольшом экономическом вкладе в капитал.

История возникновения

Идея многоголосых акций возникла в конце XIX — начале XX века в США и Европе, когда крупные промышленные компании стремились привлечь капитал через публичные размещения, но при этом сохранить управленческий контроль за основателями. Первые выпуски таких акций были характерны для семейных бизнесов и медиаконгломератов.

В 1920-х годах практика получила распространение, однако после Великой депрессии и ряда корпоративных скандалов регулирующие органы (в частности, Нью-Йоркская фондовая биржа) ввели ограничения. В 1940-х годах NYSE фактически запретила листинг компаний с многоголосыми акциями, что привело к их упадку в США на несколько десятилетий.

В конце XX — начале XXI века интерес к многоголосым акциям возродился, особенно в технологическом секторе. Компании, такие как Google (ныне Alphabet), Facebook (организация признана экстремистской и запрещена в РФ) и Snap, использовали многоголосые акции для защиты основателей от давления со стороны миноритарных акционеров. В 2010-х годах ряд бирж (NASDAQ, NYSE) смягчили требования, разрешив листинг компаний с такой структурой капитала.

Классификация и виды

Многоголосые акции классифицируются по нескольким признакам:

По количеству голосов

• Акции с фиксированным мультипликатором — каждая акция дает, например, 10, 20 или 100 голосов. Пример: акции класса B компании Alphabet (10 голосов на акцию).
• Акции с переменным мультипликатором — количество голосов может меняться в зависимости от условий (например, при продаже акции мультипликатор снижается до 1).

По классам

• Класс A — обыкновенные акции с одним голосом (торгуются на бирже).
• Класс B — многоголосые акции (обычно не торгуются публично, принадлежат основателям).
• Класс C — акции без права голоса (иногда выпускаются для привлечения капитала без размывания контроля).

По условиям конвертации

• Конвертируемые — могут быть обменены на обыкновенные акции по истечении определенного срока или при наступлении события (например, смерти держателя).
• Неконвертируемые — сохраняют многоголосый статус бессрочно.

Устройство и механизм

Многоголосые акции выпускаются в рамках уставного капитала компании. Их эмиссия регулируется уставом и требует одобрения акционеров. Обычно такие акции имеют ограничения на передачу: они не могут быть проданы или подарены лицам, не входящим в узкий круг (основатели, члены семьи, доверенные лица). При попытке передачи третьим лицам акции автоматически конвертируются в обыкновенные.

Количество голосов на одну многоголосую акцию устанавливается уставом и может варьироваться от 2 до 100 и более. Например, в компании Snap (США) акции класса B давали 10 голосов, а акции класса C — 1 голос. В некоторых юрисдикциях (например, в Швеции) допускается выпуск акций с соотношением голосов 1:1000.

Применение и значение

Многоголосые акции используются в следующих целях:

• Защита контроля основателей — позволяет основателям сохранять право решающего голоса даже при значительном размытии доли в капитале (например, после нескольких раундов финансирования).
• Долгосрочное стратегическое управление — снижает риск враждебного поглощения и давления со стороны краткосрочных инвесторов.
• Привлечение капитала без потери контроля — компания может выпускать обыкновенные акции на биржу, не опасаясь, что новые акционеры получат контроль над управлением.

Примеры компаний

• Alphabet (Google) — акции класса A (1 голос), класса B (10 голосов, принадлежат основателям), класса C (без голоса).
• Meta (организация признана экстремистской и запрещена в РФ) — акции класса A (1 голос), класса B (10 голосов, принадлежат Марку Цукербергу и узкому кругу инсайдеров).
• Snap Inc. — акции класса A (1 голос), класса B (10 голосов), класса C (без голоса). Основатели Эван Шпигель и Бобби Мерфи владеют акциями класса B, что дает им контроль над 95% голосов.
• Berkshire Hathaway — акции класса A (1 голос, высокая цена), класса B (1/200 голоса, низкая цена).

Критика

Многоголосые акции вызывают дискуссии среди экономистов, юристов и инвесторов. Основные аргументы критиков:

• Нарушение принципа пропорциональности — владелец многоголосой акции получает контроль, несоразмерный его экономическому риску. Например, владея 10% капитала, можно контролировать 90% голосов.
• Снижение подотчетности менеджмента — основатели, защищенные многоголосыми акциями, могут принимать решения, невыгодные миноритарным акционерам (например, неоправданные слияния или высокие зарплаты).
• Риск злоупотреблений — возможность блокировать выгодные предложения о поглощении или игнорировать требования миноритариев.
• Проблемы с корпоративным управлением — в долгосрочной перспективе компании с многоголосыми акциями показывают более низкую доходность для миноритарных акционеров, чем компании с равными правами голоса.

Сторонники указывают, что многоголосые акции позволяют основателям сосредоточиться на долгосрочных целях, не отвлекаясь на краткосрочные колебания рынка, и защищают компанию от враждебных поглощений.

Правовое регулирование в России

В Российской Федерации многоголосые акции регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). Согласно статье 32, акционерное общество может выпускать привилегированные акции, в том числе с правом голоса, но объем прав определяется уставом. Однако прямого разрешения на выпуск акций с весом голоса более 1 не существует — все обыкновенные акции имеют равную голосующую силу. В то же время в российском праве допускается выпуск «золотой акции» (специальное право государства на участие в управлении), которая по сути является аналогом многоголосой акции, но применяется только в отношении стратегических предприятий.

В 2020-х годах в России обсуждалась возможность введения многоголосых акций для технологических стартапов, однако до настоящего времени соответствующие поправки в законодательство не приняты.

Интересные факты

• В 2017 году Snap Inc. провела IPO, выпустив акции без права голоса (класс C), что вызвало критику со стороны инвесторов и привело к снижению цены размещения.
• В 2021 году Alphabet (Google) объявила о дроблении акций, но многоголосые акции класса B остались без изменений, сохранив контроль основателей.
• В Швеции и Швейцарии многоголосые акции широко распространены в семейных компаниях, где соотношение голосов может достигать 1:1000.
• В 2022 году компания Meta (организация признана экстремистской и запрещена в РФ) столкнулась с иском миноритарных акционеров, требовавших отмены многоголосых акций, но суд отклонил требования.

Источники

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (РФ).
2. Gompers, P. A., Ishii, J., & Metrick, A. (2010). «Extreme Governance: An Analysis of Dual-Class Firms in the United States». Review of Financial Studies.
3. Bebchuk, L. A., & Kastiel, K. (2017). «The Untenable Case for Perpetual Dual-Class Stock». Virginia Law Review.
4. Отчеты Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) по структуре капитала публичных компаний (2010–2023).
5. Материалы Московской биржи о корпоративном управлении (2020–2023).