Некумулятивные акции

Некумулятивные акции — это тип привилегированных акций, по которым эмитент не обязан накапливать и выплачивать пропущенные дивиденды за прошлые периоды в будущем, даже если прибыль компании восстановилась. Данный инструмент корпоративного финансирования даёт акционеру преимущественное право на получение дивидендов перед держателями обыкновенных акций, но только за текущий период, при условии решения совета директоров о распределении прибыли. В отличие от кумулятивных аналогов, некумулятивные привилегированные акции не предусматривают автоматического накопления обязательств по невыплаченным дивидендам.

Определение и юридическая природа

Некумулятивные акции относятся к классу привилегированных акций, закреплённых в уставе акционерного общества. Их ключевая характеристика — отсутствие механизма кумуляции (накопления) невыплаченных дивидендов. Если эмитент по каким-либо причинам (например, из-за убытков или решения общего собрания акционеров) не объявил дивиденды за отчётный период, то владельцы некумулятивных акций не могут требовать их выплаты в последующие годы. При этом право голоса на общем собрании акционеров для таких акций обычно не предоставляется, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством или уставом (например, при решении вопросов реорганизации или изменения прав привилегированных акционеров).

Юридическая база для некумулятивных акций в России содержится в Гражданском кодексе РФ (статья 102) и Федеральном законе «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). Согласно этим нормативным актам, привилегированные акции могут быть как кумулятивными, так и некумулятивными, причём условия их выпуска обязательно фиксируются в уставе. Важно, что российское законодательство не ограничивает эмитентов в выборе типа привилегированных акций, однако требует чёткого указания порядка выплаты дивидендов.

Отличие от кумулятивных акций

Основное различие между кумулятивными и некумулятивными привилегированными акциями заключается в судьбе пропущенных дивидендов.

• Кумулятивные акции: если компания не выплатила дивиденды за один или несколько периодов, то обязательство по их выплате накапливается (кумулируется). Акционеры имеют право получить все накопленные дивиденды до момента распределения дивидендов по обыкновенным акциям, причём накопление может продолжаться до полной ликвидации общества или до момента, когда компания не начнёт платить дивиденды с учётом долга. Владельцы таких акций часто обладают правом голоса до момента погашения задолженности по дивидендам.
• Некумулятивные акции: при невыплате дивидендов за какой-либо период обязательство аннулируется окончательно. Акционеры не могут претендовать на пропущенные суммы в будущем. Право голоса у них возникает лишь в исключительных случаях, установленных законом или уставом.

Пример: если компания с некумулятивными акциями не объявила дивиденды в 2023 году из-за убытков, а в 2024 году получила прибыль и объявила дивиденды, то владельцы некумулятивных акций получат дивиденды только за 2024 год (и, возможно, за предыдущие периоды, если устав предусматривает иное — но не автоматически). Накопленных обязательств за 2023 год не существует.

Виды некумулятивных акций

Хотя термин «некумулятивные акции» является общим, на практике выделяют несколько разновидностей, различающихся по условиям выплат:

• С фиксированным дивидендом: размер дивиденда заранее определён (например, 5% от номинала) и не зависит от финансового результата компании.
• С плавающим дивидендом: ставка может привязываться к ключевой ставке ЦБ, индексу инфляции или иному показателю.
• Акции с дополнительными правами: например, с правом конвертации в обыкновенные акции (конвертируемые некумулятивные привилегированные акции). Однако при конвертации теряется свойство некумулятивности, если обмен происходит на обыкновенные акции.
• Акции с преимущественным правом на ликвидационную квоту: владельцы таких акций получают определённую сумму при ликвидации компании до распределения средств среди обыкновенных акционеров.

История и распространение

Первые привилегированные акции появились в XIX веке в Великобритании и США, причём некумулятивные формы были менее распространены из-за недоверия инвесторов к риску потери дивидендов. В XX веке, особенно в период после Великой депрессии, кумулятивные акции стали доминировать на фондовых рынках, так как они обеспечивали большую защиту прав владельцев привилегированных бумаг. Однако некумулятивные акции сохранялись в корпоративной практике, прежде всего, в компаниях с высокой кредитоспособностью и стабильными доходами — например, в крупных банках и промышленных гигантах США.

В России некумулятивные привилегированные акции получили распространение в 1990-е годы, когда создавались акционерные общества на базе бывших государственных предприятий. Многие уставы содержали привилегированные акции без кумуляции, что позволяло менеджменту избегать накопления долгов по дивидендам в убыточные годы. В настоящее время значительная часть российских акционерных обществ (особенно публичных) выпускает кумулятивные привилегированные акции, но некумулятивный тип сохраняется среди частных компаний, а также в определённых отраслях (например, в финансовом секторе).

Преимущества и недостатки с точки зрения эмитента и инвестора

Для эмитента (компании)

• Гибкость в управлении дивидендной политикой: совет директоров может принять решение не платить дивиденды без риска накопления обязательств. Это особенно полезно при временных финансовых трудностях или при необходимости направить прибыль на инвестиции.
• Нижний уровень долговой нагрузки: невыплаченные дивиденды не становятся кредиторской задолженностью, что улучшает финансовые коэффициенты (например, отношение долга к собственному капиталу).
• Более низкая стоимость привлечения капитала: инвесторы требуют премию за риск потери дивидендов, поэтому купон (дивиденд) по некумулятивным акциям может быть ниже, чем по кумулятивным, если инвесторы уверены в стабильности компании. Однако в противном случае премия за риск может быть выше.

Для инвестора

• Риск потери дивидендов: основной недостаток — при невыплате дивидендов за период они теряются безвозвратно. Инвестор не получает компенсации в будущем, даже если компания станет прибыльной.
• Отсутствие права голоса в обычной ситуации: владельцы некумулятивных акций редко голосуют на собраниях акционеров (лишь при нарушении их прав).
• Ограниченная защита при ликвидации: хотя привилегированные акции, как правило, имеют преимущество перед обыкновенными при ликвидации, порядок выплат по некумулятивным акциям может быть менее выгодным, если устав не оговаривает особых условий.
• Потенциально высокая дивидендная доходность: в стабильных компаниях с регулярными выплатами некумулятивные акции могут предлагать более высокий текущий дивидендный доход по сравнению с кумулятивными, так как инвесторы берут на себя дополнительный риск.

Регулирование и налогообложение в России

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 32), привилегированные акции могут быть кумулятивными или некумулятивными; конкретные условия определяются уставом. Дивиденды по любым привилегированным акциям выплачиваются после полного погашения дивидендов по обыкновенным акциям только в том случае, если это предусмотрено уставом (обычно привилегированные акции, в том числе некумулятивные, имеют приоритет). Однако порядок распределения прибыли в уставе может быть иным.

Налогообложение дивидендов для физических лиц осуществляется по ставке 13% (для резидентов) или 15% при превышении лимита (с 2021 года). Для юридических лиц — ставка 13% или 0% при некоторых условиях (доля участия не менее 50% в течение 365 дней). Специфических налоговых льгот для некумулятивных акций не предусмотрено.

Примеры на рынке

На российском фондовом рынке некумулятивные привилегированные акции встречаются реже кумулятивных. Примером могут служить привилегированные акции крупных банков, например, Сбербанка (тип «префов»), которые по уставу являются некумулятивными, хотя на практике дивиденды выплачивались регулярно. Другие примеры — некоторые компании телекоммуникационного и энергетического секторов. За рубежом некумулятивные привилегированные акции выпускаются, например, такими эмитентами, как Wells Fargo, JPMorgan Chase (в США) и рядом европейских банков.

Критика и проблемы

Основная критика некумулятивных акций связана с низкой защитой прав инвесторов — особенно миноритарных. В условиях, когда компания не выплачивает дивиденды в течение длительного времени (или объявляет их символическими), держатели некумулятивных акций не могут потребовать накопленных сумм, что может быть формой скрытого ущемления интересов. Законодательство многих стран (например, Германии) предпочитает кумулятивные привилегированные акции для защиты слабых инвесторов. В России законодательство допускает оба типа, но рекомендуется включать в устав нормы, усиливающие защиту владельцев некумулятивных акций, например, оговаривать случаи возникновения права голоса при систематической невыплате дивидендов.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая, ст. 102.
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 32–33.
• Ларионов В.И. (ред.). Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: Проспект, 2020.
• Сайт Банка России — информационное письмо «О порядке выплаты дивидендов по привилегированным акциям» (режим доступа: cbr.ru).
• Суханов Е.А. Гражданское право: учебник. Том 2. М.: Статут, 2018.