Притворная сделка

Притворная сделка — это сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В гражданском праве Российской Федерации притворная сделка признаётся ничтожной (недействительной с момента её совершения). К отношениям сторон по сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Правовая природа и признаки

Притворная сделка относится к категории сделок с пороком воли, то есть таких, где волеизъявление сторон не соответствует их действительной внутренней воле. В отличие от мнимой сделки, которая совершается лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, притворная сделка всегда направлена на достижение определённого правового результата, но иного, чем тот, который формально закреплён в договоре.

Основные признаки притворной сделки:

• Наличие двух сделок: формально заключённой (притворной) и реально подразумеваемой сторонами (прикрываемой).
• Несовпадение воли и волеизъявления: стороны сознательно оформляют сделку, не соответствующую их истинным намерениям.
• Цель прикрытия: притворная сделка совершается для того, чтобы скрыть, завуалировать другую сделку, которая по каким-либо причинам не может быть заключена открыто (например, из-за законодательных ограничений, налоговых последствий или нежелания раскрывать условия).
• Осведомлённость сторон: обе стороны (или все участники) притворной сделки действуют согласованно и осознают, что их формальное волеизъявление не отражает действительного содержания отношений.

Правовое регулирование в Российской Федерации

Основные нормы, регулирующие притворные сделки, содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ).

Статья 170 ГК РФ

Ключевой нормой является пункт 2 статьи 170 ГК РФ «Недействительность мнимой и притворной сделок». Согласно ему:

«Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила».

Таким образом, закон устанавливает два последствия:

1. Ничтожность притворной сделки. Она не порождает тех правовых последствий, на которые была направлена, и считается недействительной с момента её совершения.
2. Применение правил к прикрываемой сделке. Суд, установив, что стороны фактически имели в виду другую сделку, применяет к их отношениям нормы, регулирующие именно эту, реальную сделку. Например, если стороны заключили договор дарения, а фактически хотели продать недвижимость, суд может применить к отношениям сторон правила договора купли-продажи.

Соотношение с другими нормами

Притворная сделка может также нарушать иные положения ГК РФ, например нормы о форме сделки, о государственной регистрации, о запрете на совершение сделок с определёнными лицами или о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). В таких случаях она может быть признана недействительной по нескольким основаниям одновременно.

Виды и примеры притворных сделок

Притворные сделки могут быть классифицированы по различным основаниям, но наиболее распространённым является деление по цели прикрытия.

Прикрытие сделки с иным предметом или условиями

Наиболее частый случай, когда стороны оформляют одну сделку, а на самом деле подразумевают другую.

• Пример 1: Дарение вместо купли-продажи. Стороны оформляют договор дарения квартиры, чтобы избежать уплаты налога с продажи или обойти преимущественное право покупки других собственников. Фактически же покупатель передаёт продавцу деньги. В этом случае договор дарения является притворным, а прикрываемой сделкой — купля-продажа.
• Пример 2: Заключение договора подряда вместо трудового договора. Работодатель, желая сэкономить на налогах и социальных гарантиях, заключает с работником договор подряда на выполнение конкретных работ, хотя фактически работник выполняет трудовую функцию на постоянной основе, подчиняясь правилам внутреннего трудового распорядка. Такой договор подряда может быть признан притворным, а отношения — трудовыми.
• Пример 3: Заключение договора займа вместо договора купли-продажи с рассрочкой платежа. Стороны оформляют заём, а затем подписывают соглашение о том, что в счёт погашения долга передаётся имущество. Фактически это может быть прикрытием договора купли-продажи с условием о рассрочке.

Прикрытие сделки, запрещённой или ограниченной законом

Притворная сделка может использоваться для обхода законодательных ограничений.

• Пример 4: Обход преимущественного права покупки. При продаже доли в общей долевой собственности участник долевой собственности имеет преимущественное право покупки. Продавец, желая продать долю постороннему лицу, может оформить договор дарения, который не даёт такого преимущественного права. Суд может признать такой договор дарения притворным.
• Пример 5: Обход ограничений на приобретение земельных участков. Иностранный гражданин, которому запрещено иметь в собственности земельный участок на приграничной территории, может оформить его на подставное лицо (гражданина РФ) по договору купли-продажи, а затем заключить с ним договор аренды или доверительного управления. Такая цепочка сделок может быть признана притворной.

Прикрытие сделки с иным субъектным составом

Иногда притворная сделка прикрывает сделку, в которой участвуют иные лица, чем указано в договоре.

• Пример 6: Продажа через посредника. Собственник, желая скрыть факт продажи имущества конкретному лицу, оформляет договор купли-продажи с подставным лицом, которое затем перепродаёт имущество реальному покупателю. В этом случае первая сделка может быть признана притворной, а реальной — сделка между собственником и конечным покупателем.

Судебная практика

Судебная практика по делам о признании сделок притворными достаточно обширна и противоречива. Ключевым моментом является доказывание того, что стороны имели намерение прикрыть другую сделку.

Доказывание притворности

Для признания сделки притворной необходимо доказать совокупность обстоятельств:

• Факт заключения формальной сделки. Наличие подписанного договора, акта приёма-передачи и т.д.
• Отсутствие реального исполнения притворной сделки. Например, если заключён договор дарения, но даритель не передаёт имущество, а одаряемый не принимает его, либо передача происходит на возмездной основе (передаются деньги).
• Наличие доказательств, свидетельствующих о действительной воле сторон. Это могут быть: переписка сторон, свидетельские показания, аудио- и видеозаписи, фактические действия сторон (например, оплата коммунальных услуг, проживание в квартире, передача денег), а также иные обстоятельства, указывающие на то, что стороны имели в виду другую сделку.

Последствия признания сделки притворной

Признание сделки притворной влечёт за собой следующие последствия:

1. Притворная сделка признаётся ничтожной. Это означает, что она недействительна с момента её совершения и не порождает правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью.
2. Применяются правила о прикрываемой сделке. Суд, установив, какая сделка на самом деле была совершена, применяет к отношениям сторон нормы, регулирующие эту сделку. Например, если прикрываемой сделкой является купля-продажа, то суд может применить правила о цене, сроках, ответственности за неисполнение и т.д.
3. Возможность реституции. Стороны могут быть возвращены в первоначальное положение (реституция). Например, если по притворной сделке было передано имущество, оно может быть истребовано обратно, а полученные по ней деньги — взысканы.

Сложности в судебной практике

На практике суды нередко отказывают в признании сделок притворными, если стороны не могут представить убедительных доказательств. Особенно сложно доказывать притворность в случаях, когда формальная сделка была частично исполнена. Например, если стороны заключили договор займа, а затем передали деньги, но фактически имели в виду куплю-продажу, суд может признать заём действительным, если не будет доказано, что деньги были переданы именно в счёт оплаты имущества.

Кроме того, суды часто разграничивают притворные сделки и сделки, совершённые с целью уклонения от уплаты налогов или обхода закона. Если сделка не прикрывает другую, а просто направлена на достижение результата, который не запрещён законом, она может быть признана действительной, несмотря на налоговые последствия.

Отличие от смежных понятий

Притворную сделку необходимо отличать от других видов недействительных сделок.

• Мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В отличие от притворной, мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать правовые последствия. Стороны не преследуют цели прикрыть другую сделку, а просто создают видимость правоотношений (например, фиктивный договор займа для уменьшения налогооблагаемой базы).
• Кабальная сделка (ст. 179 ГК РФ). Кабальная сделка совершается под влиянием стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для одной из сторон условиях, чем другая сторона воспользовалась. В отличие от притворной, в кабальной сделке воля сторон может быть искажена, но она не направлена на прикрытие другой сделки.
• Сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы (ст. 179 ГК РФ). В этих случаях воля одной из сторон формируется под воздействием неправомерных действий другой стороны. Притворная сделка, напротив, предполагает согласованность воли обеих сторон.

Значение и критика

Институт притворных сделок играет важную роль в защите прав участников гражданского оборота и интересов государства. Он позволяет пресекать злоупотребления, связанные с уклонением от уплаты налогов, обходом законодательных ограничений и сокрытием реальных условий сделок.

Вместе с тем, применение норм о притворных сделках на практике сопряжено с определёнными сложностями. Критики отмечают, что суды нередко проявляют излишнюю формальность, требуя от истцов предоставления практически неопровержимых доказательств. Кроме того, существует риск злоупотребления со стороны недобросовестных участников оборота, которые могут пытаться признать сделку притворной, чтобы избежать исполнения обязательств.

Источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ст. 170).
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (части первой) / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. — М.: Юрайт, 2020.
4. Гражданское право: учебник / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. — М.: Проспект, 2019.
5. Судебная практика по делам о признании сделок недействительными (обзоры Верховного Суда РФ).