Складочный капитал¶

Складочный капитал — это совокупность вкладов участников (учредителей, товарищей) в имущество хозяйственного товарищества (полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества)), зафиксированная в учредительном договоре и необходимая для обеспечения его деятельности. В отличие от уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, складочный капитал не имеет минимального размера, установленного законом, и не подлежит государственной регистрации в едином реестре юридических лиц. Он формируется исключительно за счёт вкладов участников, которые несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, а не только в пределах внесённого вклада.

¶Исторический контекст

Понятие складочного капитала возникло в европейском торговом праве в Средние века, когда купцы объединялись в торговые дома и товарищества для совместного ведения дел. В Российской империи до реформы 1917 года складочный капитал регулировался как «складочный» или «запасной» капитал, который мог быть установлен в произвольном размере по соглашению сторон. В современной же России данная форма капитала характерна только для хозяйственных товариществ, которые являются наименее распространённой организационно-правовой формой в коммерческом обороте. Гражданский кодекс РФ (часть первая, глава 4) предусматривает особые правила формирования и изменения складочного капитала, отличающие его от уставного капитала других организаций.

¶Правовой режим и формирование

¶Учредительный договор

Размер складочного капитала, порядок его формирования, сроки внесения вкладов и ответственность за их невнесение устанавливаются в учредительном договоре товарищества. Этот договор является единственным учредительным документом хозяйственного товарищества (за исключением случаев, предусмотренных законом). В нём же фиксируется размер долей участников в складочном капитале.

¶Минимальный размер

Закон не устанавливает минимального размера складочного капитала. Участники вправе определить его произвольно, исходя из потребностей бизнеса. Однако на практике складочный капитал хозяйственных товариществ обычно невелик, так как основным обеспечением обязательств служит личное имущество товарищей.

¶Порядок внесения вкладов

Участники обязаны внести вклады в складочный капитал в сроки, определённые учредительным договором. Если кто-либо из участников не выполняет это обязательство, товарищество или другие участники вправе требовать принудительного внесения вклада, а также возмещения убытков. Вклад может быть выражен в денежной форме (рубли, валюта), а также в виде имущества (недвижимость, оборудование, ценные бумаги, права требования, интеллектуальная собственность). Оценка неденежных вкладов производится по соглашению сторон, но в товариществах, где участники несут неограниченную ответственность, специальной экспертизы не требуется.

¶Ответственность участников

Ключевая особенность складочного капитала — он не ограничивает ответственность участников. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал служит минимальной гарантией для кредиторов, в хозяйственных товариществах участники (полные товарищи) отвечают по долгам товарищества всем своим личным имуществом солидарно, а не только в пределах вклада. Складочный капитал в этом случае выполняет скорее внутреннюю организационную функцию — распределяет доли в управлении и прибыли.

¶Изменение складочного капитала

¶Увеличение

Увеличение складочного капитала возможно по единогласному решению всех участников. Оно может происходить за счёт:

• дополнительных вкладов участников;
• внесения вкладов новыми участниками (при приёме в товарищество);
• капитализации чистой прибыли товарищества.

¶Уменьшение

Уменьшение складочного капитала допускается только при условии, что после этого размер капитала не станет меньше, чем предусмотрено учредительным договором (если такой минимум установлен). Уменьшение может быть следствием:

• выхода участника из товарищества;
• исключения участника;
• переоценки стоимости неденежных вкладов;
• погашения долей за счёт собственного капитала.

Участник, выходящий из товарищества, имеет право на получение действительной стоимости своей доли, которая определяется как разница между чистыми активами товарищества и его складочным капиталом, пропорционально его доле.

¶Отличие от уставного капитала

¶Практическое применение

В современной предпринимательской практике хозяйственные товарищества встречаются редко, в основном в малом бизнесе и в профессиональных сообществах (юридические, аудиторские, консалтинговые фирмы). Складочный капитал в таких товариществах часто устанавливается минимальным — например, 10 000 или 100 000 рублей — чтобы не стимулировать участников к завышению вкладов при ограниченной ответственности. Однако при этом каждый полный товарищ осознаёт, что при банкротстве товарищества он рискует всем своим имуществом. Поэтому в товариществах с высокими рисками (например, строительные подряды) участники предпочитают другие организационно-правовые формы (ООО), где риск ограничен уставным капиталом.

¶Международные параллели

В зарубежных правопорядках (например, в Германии — полное товарищество (Offene Handelsgesellschaft, OHG) или в США — general partnership) понятие складочного капитала как такового отсутствует. Партнёры вносят вклады по соглашению, но минимальный размер не установлен, а ответственность является неограниченной. В этом смысле российское регулирование складочного капитала в товариществах более формализовано, чем в англосаксонской модели, но менее строго, чем для корпоративных форм.

¶Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статьи 66–86, 94–96, 99, 104.
• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
• «Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая» (под ред. Е.А. Суханова). — М.: Статут, 2020.
• «Предпринимательское право Российской Федерации» (под ред. И.В. Ершовой, Г.Д. Отнюковой). — М.: Проспект, 2022.
• «Корпоративное право: Учебник» (под ред. Д.В. Ломакина, Е.А. Суханова). — М.: Юрайт, 2021.