Совет директоров АКРА

Совет директоров АКРА — это высший орган управления акционерного общества «Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство» (АКРА), осуществляющий общее руководство деятельностью агентства, определение стратегии его развития и контроль за исполнительными органами. В соответствии с уставом АКРА, Совет директоров является ключевым звеном корпоративного управления, обеспечивающим соблюдение интересов акционеров, независимость рейтинговых оценок и соответствие деятельности агентства законодательству Российской Федерации, а также международным стандартам в области рейтинговой деятельности.

История формирования

АКРА было основано в 2015 году по инициативе Центрального банка Российской Федерации и ряда крупнейших российских финансовых институтов с целью создания национальной рейтинговой инфраструктуры, не зависящей от зарубежных агентств. Первый состав Совета директоров был сформирован в ноябре 2015 года на учредительном собрании акционеров. В него вошли представители регулятора, банковского сектора и независимые эксперты.

Структура Совета директоров неоднократно корректировалась в соответствии с изменениями в акционерном капитале и требованиями законодательства. В 2017 году, после получения АКРА статуса аккредитованного рейтингового агентства Банка России, в состав Совета были введены дополнительные независимые директора для усиления контроля за качеством рейтинговых методологий. В 2020—2022 годах состав Совета обновлялся в связи с выходом из капитала некоторых иностранных акционеров и перераспределением долей среди российских участников.

Состав и порядок формирования

Совет директоров АКРА состоит из 9 членов, избираемых общим собранием акционеров сроком на один год. Количественный состав и порядок избрания закреплены в уставе общества. Ключевым требованием является наличие в Совете не менее трёх независимых директоров, не связанных с акционерами агентства и не являющихся его работниками. Это необходимо для обеспечения объективности при принятии решений, касающихся методологии присвоения рейтингов и конфликта интересов.

В состав Совета директоров входят:

• Председатель Совета директоров — избирается из числа членов Совета простым большинством голосов. Председатель организует работу Совета, созывает заседания и подписывает протоколы.
• Независимые директора — лица, не являющиеся аффилированными с акционерами АКРА, его исполнительными органами или крупными рейтингуемыми клиентами. Их роль заключается в критической оценке стратегических решений и контроле за соблюдением этических норм.
• Представители акционеров — делегируются крупнейшими акционерами агентства, в число которых входят Банк России, Сбербанк, ВТБ, Газпромбанк, Россельхозбанк, Альфа-Банк и другие финансовые организации.

Кандидаты в члены Совета директоров должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным Банком России для руководителей рейтинговых агентств: наличие высшего образования, опыта работы в финансовой сфере не менее пяти лет и отсутствие судимости за экономические преступления.

Функции и полномочия

Совет директоров АКРА выполняет широкий круг полномочий, закреплённых в Федеральном законе «О деятельности рейтинговых агентств в Российской Федерации» и уставе общества. Основные функции включают:

Стратегическое управление

• Определение приоритетных направлений деятельности АКРА, утверждение долгосрочной стратегии развития и бизнес-плана.
• Утверждение бюджета агентства и контроль за его исполнением.
• Принятие решений о создании и ликвидации филиалов и представительств.

Контроль за рейтинговой деятельностью

• Утверждение и внесение изменений в методологию присвоения рейтингов, а также в процедуры их пересмотра и отзыва.
• Оценка эффективности системы внутреннего контроля за соблюдением независимости рейтинговых аналитиков.
• Рассмотрение жалоб на действия агентства, связанные с нарушением рейтинговых процедур.

Кадровые и организационные вопросы

• Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора АКРА, а также членов правления.
• Утверждение условий трудовых договоров с исполнительными органами и размера их вознаграждения.
• Формирование комитетов Совета директоров: по аудиту, по назначениям и вознаграждениям, по этике и методологии.

Финансовый контроль

• Утверждение годового отчёта и бухгалтерской отчётности агентства.
• Рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли и выплате дивидендов.
• Контроль за соблюдением нормативов достаточности собственных средств и ликвидности.

Комитеты Совета директоров

Для более детальной проработки вопросов в составе Совета директоров действуют постоянные комитеты:

• Комитет по аудиту — осуществляет предварительный контроль за достоверностью финансовой отчётности, взаимодействует с внешним аудитором и оценивает эффективность системы внутреннего контроля.
• Комитет по назначениям и вознаграждениям — разрабатывает критерии отбора кандидатов в исполнительные органы, оценивает их работу и готовит предложения по системе мотивации.
• Комитет по этике и методологии — рассматривает вопросы, связанные с соблюдением кодекса профессиональной этики рейтинговых аналитиков, а также даёт рекомендации по совершенствованию рейтинговых методологий.

Каждый комитет возглавляется независимым директором. Решения комитетов носят рекомендательный характер и выносятся на утверждение Совета директоров.

Заседания и порядок принятия решений

Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. Внеочередные заседания могут созываться по инициативе председателя, генерального директора или любого члена Совета. Кворум составляет не менее половины от числа избранных членов. Решения принимаются простым большинством голосов присутствующих, за исключением вопросов, требующих квалифицированного большинства (например, внесение изменений в устав или одобрение крупных сделок).

Члены Совета директоров обязаны соблюдать конфиденциальность в отношении информации, полученной в ходе заседаний, и не разглашать данные о рейтинговых решениях до их официального опубликования. В случае возникновения конфликта интересов (например, при рассмотрении рейтинга организации, с которой член Совета аффилирован) он обязан заявить самоотвод и не участвовать в голосовании.

Роль в обеспечении независимости рейтингового агентства

Одной из ключевых задач Совета директоров АКРА является защита независимости рейтинговых оценок от влияния акционеров, клиентов и иных заинтересованных сторон. Для этого в уставе и внутренних документах агентства закреплены следующие механизмы:

• Независимые директора составляют большинство в комитете по этике и методологии, что позволяет блокировать решения, способные привести к искажению рейтингов.
• Совет директоров утверждает политику управления конфликтами интересов, которая запрещает сотрудникам агентства владеть ценными бумагами рейтингуемых организаций и принимать подарки от клиентов.
• Генеральный директор и члены правления не могут быть уволены без согласования с Советом директоров, что защищает их от давления со стороны отдельных акционеров.

Критика и оценка эффективности

Деятельность Совета директоров АКРА в целом оценивается профессиональным сообществом как эффективная. Агентство успешно прошло аккредитацию Банка России и международную проверку со стороны Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO). Вместе с тем, высказываются отдельные критические замечания:

• Концентрация акционеров — значительная часть акций АКРА принадлежит крупнейшим банкам, которые сами являются клиентами агентства. Это создаёт потенциальный конфликт интересов, хотя Совет директоров формально принимает меры для его минимизации.
• Недостаточная прозрачность — некоторые участники рынка отмечают, что протоколы заседаний Совета директоров и решения комитетов публикуются в ограниченном объёме, что затрудняет внешний контроль.
• Зависимость от регулятора — Банк России, являясь одним из акционеров, одновременно выступает в роли регулятора рейтинговой деятельности, что может влиять на стратегические решения Совета.

Несмотря на эти замечания, Совет директоров АКРА остаётся важным институтом корпоративного управления, обеспечивающим функционирование одного из двух крупнейших рейтинговых агентств России (наряду с «Эксперт РА»).

Источники

• Федеральный закон от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности рейтинговых агентств в Российской Федерации».
• Устав акционерного общества «Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство» (АКРА).
• Положение о Совете директоров АКРА, утверждённое общим собранием акционеров.
• Годовые отчёты АКРА за 2016—2023 годы.
• Материалы Банка России о регулировании рейтинговой деятельности.
• Публикации рейтингового агентства АКРА на официальном сайте (acra-ratings.ru).