Статья 67.3 ГК РФ¶

Статья 67.3 ГК РФ — норма гражданского законодательства Российской Федерации, устанавливающая правовое положение дочерних хозяйственных обществ. Введена в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ и вступила в силу с 1 сентября 2014 года. Статья определяет, что хозяйственное общество признаётся дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

¶Правовое содержание

Статья 67.3 ГК РФ занимает место в главе 4 «Юридические лица» (подраздел 2 «Хозяйственные товарищества и общества») и состоит из двух пунктов.

Пункт 1 содержит определение дочернего общества и устанавливает критерии его признания. Ключевым элементом является наличие контроля со стороны основного общества, который может выражаться в трёх формах:

• преобладающее участие в уставном капитале (например, владение контрольным пакетом акций или долей более 50 %);
• заключённый договор, предоставляющий основному обществу право давать обязательные указания;
• иные способы, позволяющие определять решения дочернего общества (например, общность органов управления, фактическое подчинение).

Пункт 2 регулирует ответственность. Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение обязательных указаний основного общества. Однако такая ответственность наступает только при условии, что основное общество имело право давать указания, а дочернее — обязано было их выполнять. Если дочернее общество действовало самостоятельно, основное общество ответственности не несёт.

¶История развития нормы

До введения специальной статьи в ГК РФ понятие дочерних обществ регулировалось статьёй 105 ГК РФ в прежней редакции, а также Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 6) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 6). Правовая конструкция была схожей, но её кодификация в ГК РФ была связана с необходимостью систематизации норм о корпоративных отношениях и гармонизации с последними редакциями законов о хозяйственных обществах.

В 2014 году одновременное введение статьи 67.3 и исключение прежней статьи 105 позволило унифицировать подход к определению дочерних обществ, устранив дублирование норм в ГК РФ и специальных законах.

¶Соотношение с другими нормами

Статья 67.3 ГК РФ взаимосвязана с рядом других положений ГК РФ:

• Статья 66 — общие положения о хозяйственных товариществах и обществах;
• Статья 67.2 — корпоративный договор (может предусматривать условия контроля);
• Статья 53.1 — ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Кроме того, нормы о дочерних обществах детализированы в законах:

• Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 6);
• Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 6).

¶Применение на практике

На практике статья 67.3 ГК РФ применяется при разрешении корпоративных споров, в частности:

• при оспаривании сделок дочернего общества, совершённых по указанию основного;
• при привлечении основного общества к субсидиарной ответственности по долгам дочернего (например, в процедурах банкротства);
• при определении структуры холдингов и иных объединений юридических лиц.

Важным моментом является то, что сама по себе возможность определять решения (например, через владение контрольным пакетом) не влечёт автоматической ответственности основного общества — необходимо доказать, что конкретная сделка была совершена во исполнение его обязательных указаний.

¶Критика и обсуждение

В юридической литературе отмечается некоторая неопределённость понятия «иные способы» определять решения дочернего общества. Эта оговорка может приводить к расширительному толкованию и спорам о наличии контроля. Кроме того, доктрина выделяет проблему разграничения дочернего и зависимого общества (последнее регулируется ст. 106 ГК РФ) — зависимое общество характеризуется долей участия более 20 %, но без обязательного контроля. На практике грань между дочерним и зависимым обществом часто условна.

¶Значение

Статья 67.3 ГК РФ является одним из базовых элементов российского корпоративного права. Она закрепляет легальную конструкцию отношений контроля и подчинения между юридическими лицами, что имеет значение для:

• регулирования деятельности холдингов и групп компаний;
• защиты интересов кредиторов дочернего общества;
• реализации принципов корпоративного управления;
• развития судебной практики по делам о привлечении к ответственности контролирующих лиц.

¶Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (с последующими изменениями).
• Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации…».
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 6).
• Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 6).
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
• Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) / под ред. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина. — М.: Юрайт, 2015.