Участвующие привилегированные акции

Участвующие привилегированные акции (англ. participating preferred shares) — это разновидность привилегированных акций, владельцы которых, помимо фиксированного дивиденда (или иного гарантированного дохода), имеют право на получение дополнительной части прибыли акционерного общества, обычно распределяемой среди держателей обыкновенных акций. Данный тип ценных бумаг сочетает в себе черты как привилегированных, так и обыкновенных акций, предоставляя инвесторам повышенный потенциал дохода в обмен на, как правило, более высокий риск или ограничения в управлении компанией.

Характеристики и механизм участия

Основное отличие участвующих привилегированных акций от обычных привилегированных заключается в наличии механизма «участия» в распределении остаточной прибыли. После выплаты фиксированного дивиденда по всем привилегированным акциям (включая участвующие) и дивиденда по обыкновенным акциям, оставшаяся часть прибыли может быть дополнительно распределена между держателями участвующих привилегированных акций. Порядок и условия такого участия строго фиксируются в уставе акционерного общества.

Обычно механизм выглядит следующим образом:

1. Компания объявляет дивиденды по привилегированным акциям (включая участвующие) в фиксированном размере (например, 10% от номинала).
2. Выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям в размере, определённом общим собранием акционеров.
3. Если после этих выплат остаётся нераспределённая прибыль, держатели участвующих привилегированных акций получают дополнительный дивиденд, который может быть равен дивиденду по обыкновенным акциям или составлять определённую долю от него.

Условия участия могут быть различными: например, дополнительный дивиденд может выплачиваться только в том случае, если дивиденд по обыкновенным акциям превышает фиксированный дивиденд по привилегированным, или же он может быть ограничен определённым процентом от прибыли.

Права и ограничения

Права

• Право на дивиденд: Владельцы участвующих привилегированных акций имеют преимущественное право на получение фиксированного дивиденда перед держателями обыкновенных акций. В случае невыплаты дивиденда в полном объёме, они могут получить право голоса на общем собрании акционеров до момента полной выплаты.
• Право на участие в прибыли: Как указано выше, они могут получать дополнительный дивиденд, что делает их более доходными по сравнению с обычными привилегированными акциями в периоды высокой прибыли компании.
• Право на ликвидационную квоту: При ликвидации компании владельцы участвующих привилегированных акций имеют преимущественное право на получение ликвидационной стоимости (обычно номинальной стоимости акции или иной суммы, определённой уставом) перед держателями обыкновенных акций. В некоторых случаях они также могут участвовать в распределении оставшегося имущества после удовлетворения требований всех кредиторов и держателей других привилегированных акций.
• Право голоса: Как правило, по общему правилу, владельцы привилегированных акций (включая участвующие) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом (например, при решении вопросов о реорганизации или ликвидации общества, а также при невыплате дивидендов).

Ограничения

• Отсутствие права голоса: Основное ограничение — отсутствие права голоса по большинству вопросов повестки дня общего собрания акционеров. Это лишает инвесторов возможности влиять на стратегию компании, назначение менеджмента и другие ключевые решения.
• Ограниченный размер дивиденда: Хотя они и участвуют в прибыли, размер дополнительного дивиденда обычно ограничен определёнными условиями (например, не может превышать дивиденд по обыкновенным акциям или определённый процент от прибыли).
• Риск невыплаты: Компания не обязана выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, если это ухудшает её финансовое положение. В случае убытков или нехватки прибыли дивиденды могут не выплачиваться, и владельцы участвующих привилегированных акций не имеют права требовать их в судебном порядке (если иное не предусмотрено уставом).

Сравнение с другими типами акций

Применение и значение

Участвующие привилегированные акции редко встречаются на публичных рынках, но широко используются в частных инвестициях, венчурном финансировании и при структурировании сделок слияний и поглощений. Они позволяют инвесторам, предоставляющим капитал на ранних стадиях развития компании (венчурные фонды, бизнес-ангелы), получать гарантированный доход (фиксированный дивиденд) и одновременно участвовать в росте стоимости бизнеса (через дополнительный дивиденд или право на участие в ликвидационной квоте). Для компании-эмитента выпуск таких акций может быть способом привлечения капитала без немедленной передачи контроля над управлением, так как держатели не имеют права голоса.

В российской практике данный тип акций встречается крайне редко. Основным нормативным актом, регулирующим выпуск и обращение акций, является Федеральный закон «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ). В соответствии с ним, уставом общества могут быть предусмотрены различные типы привилегированных акций, в том числе с правом участия в распределении прибыли сверх установленного дивиденда. Однако на практике российские акционерные общества, как правило, выпускают только обыкновенные и один-два типа привилегированных акций (например, типа «А» и «Б»), условия которых не предусматривают механизма участия в прибыли.

Критика и риски

Основная критика участвующих привилегированных акций связана с их сложностью и неоднозначностью для миноритарных акционеров. Условия участия часто прописаны в уставе сложным языком, что затрудняет их понимание и оценку. Кроме того, в периоды низкой прибыли компании держатели таких акций могут не получить дополнительного дохода, а фиксированный дивиденд может быть ниже, чем дивиденд по обыкновенным акциям в удачные годы. Для самой компании выпуск участвующих привилегированных акций может создавать дополнительную нагрузку на прибыль, так как в случае успеха часть прибыли уходит к держателям этих акций, а не к обычным акционерам.

Интересные факты

• В США и Великобритании участвующие привилегированные акции активно использовались в XIX — начале XX века для финансирования железных дорог и других капиталоёмких проектов. В настоящее время они в основном встречаются в сделках private equity.
• В некоторых юрисдикциях (например, в штате Делавэр, США) существуют детальные судебные прецеденты, регулирующие права держателей участвующих привилегированных акций, особенно в случае ликвидации компании.
• В России в 1990-е годы некоторые приватизированные предприятия выпускали «золотые акции» — особый тип привилегированных акций, дающих право вето на решения общего собрания, но не участвующих в прибыли. Участвующие привилегированные акции в российской практике практически не применялись.

Источники

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 01.01.2024).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
3. «Рынок ценных бумаг»: учебник / под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. — М.: Финансы и статистика, 2020.
4. «Корпоративные финансы»: учебник / под ред. М.В. Романовского, А.И. Вострокнутова. — СПб.: Питер, 2019.
5. «Инвестиции»: учебник / под ред. Л.Дж. Гитмана, М.Д. Джонка. — М.: Дело, 2018.