Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ: последствия¶

Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ — это особая отметка (код записи ГРН), вносимая регистрирующим органом (ФНС России) в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об адресе, руководителе, участнике (учредителе) или ином лице, имеющем право действовать от имени компании без доверенности, если достоверность таких сведений вызывает сомнения или подтверждена их недостоверность.

¶Основания для внесения записи

Запись вносится налоговым органом на основании:

• заявления заинтересованного лица (например, участника общества) о недостоверности сведений;
• результатов проверки, проведенной регистрирующим органом (в том числе осмотра адреса, опроса руководителя);
• возражений относительно предстоящего внесения изменений в реестр;
• информации от других государственных органов, банков, нотариусов или контрагентов.

Процедура регламентирована статьей 51 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

¶Порядок внесения записи

При обнаружении признаков недостоверности ФНС направляет юридическому лицу и его руководителю уведомление с требованием представить достоверные сведения или пояснения в течение 30 дней. Если в указанный срок реакция не последовала или пояснения признаны неубедительными, в реестр вносится запись о недостоверности (ГРН с кодом «ЗГД» для руководителя или «ЗАП» для адреса). При этом регистрирующий орган вправе внести запись и без предварительного уведомления, если недостоверность подтверждена документально (например, решением суда или заявлением самого лица о том, что оно не является руководителем).

¶Последствия для юридического лица

Наличие записи о недостоверности влечет существенные ограничения в деятельности компании:

• Запрет на регистрационные действия. ФНС отказывает во внесении изменений в учредительные документы, смене руководителя, изменении адреса, увеличении уставного капитала и любых иных регистрационных действиях, за исключением ликвидации или исключения из реестра.
• Блокировка счетов и операций. Банки, получив сведения из ЕГРЮЛ, вправе приостановить дистанционное банковское обслуживание и отказать в проведении операций по счетам.
• Невозможность участия в закупках и получении мер поддержки. Заказчики по 44-ФЗ и 223-ФЗ обязаны проверять контрагентов; наличие записи о недостоверности является основанием для отклонения заявки или отказа в заключении договора.
• Исключение из реестра. Если запись о недостоверности сохраняется более шести месяцев, регистрирующий орган вправе принять решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего. Исключение влечет утрату правоспособности без ликвидации, что делает невозможным взыскание долгов с компании в судебном порядке.
• Привлечение к субсидиарной ответственности. В случае исключения компании из реестра ее руководитель и участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, если они не предприняли мер для устранения недостоверных сведений.
• Отказ в возмещении НДС и налоговых вычетов. Налоговые органы используют запись как доказательство недобросовестности налогоплательщика, что может служить основанием для отказа в применении вычетов по НДС и признания налоговой выгоды необоснованной.

¶Последствия для руководителя и участников

Для директора запись о недостоверности означает, что в реестре указано: «сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недостоверны». Это препятствует ему в течение трех лет занимать руководящие должности в других организациях (при попытке регистрации новой компании ФНС откажет). Для участников (учредителей) запись об их недостоверности блокирует сделки с долями в уставном капитале — нотариус не заверит договор купли-продажи доли.

¶Как устранить запись

Для исключения записи из ЕГРЮЛ необходимо:

1. Устранить причину недостоверности (сменить адрес на фактический, переизбрать руководителя, подать заявление по форме Р13014 или Р14001).
2. Представить в регистрирующий орган заявление и подтверждающие документы (договор аренды, гарантийное письмо от собственника помещения, решение общего собрания участников).
3. Дождаться проверки ФНС (до 5 рабочих дней) и внесения записи об аннулировании отметки о недостоверности.

Если запись внесена ошибочно, ее можно оспорить в судебном порядке или в вышестоящем налоговом органе. Однако судебная практика (в том числе позиция Верховного Суда РФ) исходит из того, что бремя доказывания достоверности сведений лежит на юридическом лице.

¶Значение записи для контрагентов

Для добросовестных контрагентов наличие записи о недостоверности — сигнал о высоком риске сделки. В судебных спорах это обстоятельство используется как доказательство того, что компания не ведет реальную хозяйственную деятельность, что может повлечь отказ во взыскании задолженности с самого юридического лица и переквалификацию сделок.